共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
平一指苦于不能疗治令狐冲的伤，竟然拔剑自杀，令狐冲好不伤感。忽然，五霸冈一片混乱，华山派趁乱悄悄地走了，待令狐冲回来，五霸冈一片狼藉，心中一片凄凉，以酒浇愁，体力不支，竟晕过去。待到醒来，听见有人在演奏“清心普善曲”，令狐冲呆呆地坐在凉棚前凝神静听。追杀任盈盈的三人仗剑而来，令狐冲强打精神，凭借“独孤九剑”赶跑了杀手。少林弟子请来了方生大师来找任盈盈寻仇，令狐冲为了保护绿竹婆，使出了“独孤九剑”，由于风清扬有恩于少林寺，方生放过了二人。直到此刻，令狐冲才发现绿竹婆原来就是任盈盈，发现了近段发生的许多事情都是任盈盈安排的。真相大白以后，两人都十分痛苦。 离开任盈盈的令狐冲面无表情，毫无目的地在山林中蹒跚而行，忽然口吐鲜血，昏厥过去。两名青城派弟子紧随其后，想要伺机暗害令狐冲，被追踪而来的任盈盈挥剑救下。 从昏迷中醒过来的令狐冲忽然听见祖千秋和老头子的对话，知道了黑木崖现在也正在追捕任盈盈，正想出去看个究竟，忽然看见凉棚外伫立一人，手握长剑，满脸杀气……