共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
令狐冲认出了任我行，二人也是惺惺相惜；鲍大楚、桑三娘等人看见任我行，面如死灰，几番想逃，但武功相差悬殊，被迫吞下“三尸脑神丸”，“江南四友”中黄钟公以死相抗，对于任我行这种行为，令狐冲十分反感，转身而走。任我行忍住性子，对令狐冲威逼利诱，而令狐冲毫不动摇。当得知任盈盈身陷少林寺，令狐冲心急如焚，赶往少林寺。 华山派众人来到闽赣边界，一路阴雨绵绵，岳灵珊患病，林平之细心照料。岳不群和宁中则夫妇收到少林寺来信，原来，江湖上各旁门左派准备围攻少林寺，访证大师来书请求五岳剑派援救。岳不群非常气恼，把这一切都归罪于令狐冲。华山派兵分两路，岳不群、宁中则、林平之等人前往少林寺，岳灵珊和劳德诺在永福寺等待消息；半路，岳灵珊赶来和岳不群等同上少林寺。嵩山封禅台左冷禅也请来“冀北三雄”助阵，共上少林寺。 离开了任我行的令狐冲遇见“潇湘夜雨”莫大先生，得知了任盈盈和少林寺的恩恩怨怨，为任盈盈一片深情所感动。莫大希望令狐冲到五霸冈，约束众多绿林好汉，看能否挽转局势，消弭一场武林浩劫。令狐冲谢过莫大，直奔五霸冈。 五霸冈上，江湖各旁门左派汇集，商议上少林迎接任盈盈，但各路人马，群龙无首，一片混乱。令狐冲及时赶到，联络各路英雄，令狐冲被选为盟主，主持大局，迎取任盈盈……