共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
在青城派掌门人余沧海和众弟子的严厉攻击下，令狐冲步步退守，危在旦夕。这时，曲洋身背古琴，飘然而至，救下令狐冲。同时，魔教圣姑任盈盈奉日月神教教主东方不败之命来追杀曲洋，令狐冲不顾正邪难容，义救曲洋，危难之际，受曲洋之托，答应把焦尾琴带给刘正风，圣姑任盈盈感于曲，刘二人情深，违背教令，放过曲洋。 青城派“青城四秀”之一罗人杰及同门押着林震南夫妇在山间赶路，但由于让林平之逃走了，害怕师门不容，欲自行了断，被于人豪救下。青城派欲施偷梁换柱之计，押着空车上路，岳灵珊尾随监视。 古木参天，云雾蒸腾，采花贼田伯光调戏清秀绝俗，美丽动人的恒山派小尼姑仪琳，恰巧令狐冲化装路过，出手相救，二人凭借大树葛藤，与田伯光周旋，最后，田，令二人激战一团，令狐冲却惹出一段情缘。逃走的林平之躲进了小镇，青城派押送空车，欲演“空城计”，岳灵珊跟踪至此，仪琳已是惊弓之鸟，闯到小镇，田伯光如影尾随，把仪琳押到回雁楼，乔装的林平之上楼看热闹。而令狐冲端然坐在楼上，此时，罗人杰，于人豪也赶到，还有天松道人……回雁楼一时危机四伏。为救仪琳，令狐冲身负重伤，最后，巧设妙计，智取田伯光。正当仪琳为令狐冲疗伤之际，青城派罗人杰挺剑而入，令狐冲顿陷囹圄……