共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
陆柏告知左冷禅任盈盈在少林寺以及任我行重出江湖之事，左冷禅欲借此事引发江湖大火拼，从中坐收渔翁之利。 童柏熊回到黑木崖，杨莲亭把持教中局势，得知任我行重出江湖，他怀疑童柏熊背叛了日月教，不顾童柏熊和东方不败的兄弟一场，押进牢狱；同时，为剪除异己，杨莲亭开始大动杀手，残忍杀害不听话的教徒。 重现江湖的任我行来到云南，不期遇见五仙教，从蓝凤凰口里得知和爱女情投意合的令狐冲竟是救了自己而被关在牢里的令狐冲，为了防止东方不败加害令狐冲，任我行快马加鞭，赶回“梅庄”救令狐冲。 关在牢里的令狐冲习得“吸星大法”，却正好医治体内混乱的真气，武功大增；前来套取“吸星大法”的黑白子反而被令狐冲擒住，令狐冲和他交换服装，逃出牢狱。这时，日月神教派鲍大楚、桑三娘前来探听任我行虚实，没料到出了牢的令狐冲返回紧随其后，而任我行和向问天也前来救令狐冲。魔教众人发现里面只有全身瘫痪的黑白子，冲出溶洞，任我行狂笑不已，挡住他们的去路……