共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
左冷禅踌躇满志地看着弟子在封禅台下演练武技，不断地有弟子传来华山派众人的消息。此时秋日已到，令狐冲在思过崖面壁修行，岳灵珊的“玉女十九剑”已经略有成效，岳不群要林平之用家传辟邪剑法与岳灵珊拆招。宁中则以慈母之心，做了一件棉衣要岳灵珊送到思过崖，岳灵珊和令狐冲在篝火中度过美好的一夜。次日，林平之来了，二人双双下山，撒下一路欢声笑语，令狐冲若有所失。 林平之在华山派学武多时，进展不大，常败在岳灵珊剑下，遭同门嘲笑；夜间，他就独自一人跑到山林中，对着画有仇家的石壁练剑，如痴如醉。平常林平之陪着岳灵珊练剑，拣松子，拾榛子，月下对歌，不免日久生情，引起陆大有的不满。在一场对剑中，令狐冲对剑失手，惹怒了岳灵珊，二人分歧日益加深。而恒山派悬空寺里，尼姑仪琳日夜思念侠义英雄——救命恩人令狐冲，被前来寻女的父亲不戒和尚撞破。 思过崖上，令狐冲终日盘坐冥想，失神无语。一日，令狐冲练功时无意发现思过崖的一个后洞，里面全是骷髅，武器，这使他目瞪口呆，没想到这里就是魔教十长老和五岳剑派决战之处，石壁上刻着十长老克制各剑派的武功。 而此刻，陆柏找到华山派“剑宗”传人成不忧，月光中，左冷禅兴致所从，霍霍起舞，称霸武林的野心，尽在舞剑中……