共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
岳不群在思过崖演练“辟邪剑谱”，给前来报信的宁中则撞见，他赶忙把那袈裟扔到山崖下。宁中则觉得岳不群的武功阴气沉沉，心中生疑，岳不群老奸巨滑，巧言令色，反而要宁中则替其掩饰。袈裟落在正在练武的林平之身上，大喜，但看到上面写着“欲练此功，必先自宫”，失声痛哭。岳不群前来寻找袈裟，看到被林平之砍倒的大树，顿起杀意。林平之想先报仇，再结婚，权衡再三，最后还是决定先办结婚大吉。 恒山之上，令狐冲带领众弟子演练剑法，接任恒山掌门之日，各大门派纷纷道喜，任盈盈也派来许多江湖豪杰前来祝贺，日月神教派来贾布和上官云带来四十口箱子作为贺礼。仪式就要举行了，令狐冲似乎还在等待华山来人。陆柏带人前来扰乱，被众路英雄狼狈赶下山去。悬空寺里，令狐冲听方证、冲虚细数“葵花宝典”和“辟邪剑谱”的渊源，并约定在左冷禅三月十五日召集五岳剑派推选盟主之时，助令狐冲粉碎左冷禅的阴谋。没想到日月神教的四十口箱子里竟全是打手，此刻围住悬空寺，几人立刻陷入困境，生死悬于一线。 另外一处，华山上张灯结彩，为林平之和岳灵珊举行结婚大礼，但不知为何，林平之显得心神不定，而岳不群则紧紧盯着林平之受伤的手……