共40集
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
令狐冲和余沧海狭路相逢，仇人相见，分外眼红，余沧海痛施杀手，令狐冲身负重伤，鲜血直吐，林平之也是血性男儿，挺身相救；“塞北明驼”木高峰也欲染指“辟邪剑谱”，救下林平之，对其威逼利诱，想得到剑谱，戏弄于股掌之间。关键时刻，“君子剑”岳不群赶到，木高峰悻悻而去，林平之欲投身华山派门下，寻求庇护，岳不群却是“欲擒先纵”，不肯答应。 刘府张灯结彩，刘正风准备举行金盆洗手仪式，众多英雄前来祝贺，而作为五岳剑派的盟主——嵩山派却迟迟不见派人来，刘正风心里隐隐不安；而衡阳城中朔风卷地，沙石飞扬，嵩山派来势汹汹，杀气腾腾，包围了刘宅，奉五岳剑派盟主左冷禅之令，费彬前来制止刘正风退归江湖，诬陷刘正风勾结曲洋，施挑拔离间之计。一言不和，一时刘门子孙人头纷纷落地，惨不忍睹，各大门派之中人，目睹惨变，却是无能为力。 遭此大劫，刘正风心灰意懒，正要拔剑自刎，受曲洋之托的令狐冲挺身而上，以焦尾琴相示，刘正风紧抱焦尾琴，精神一振，感慨零涕。这时，几十名嵩山弟子持剑直指令狐冲和刘正风二人，一时二人身处险境，局势变得一发不可收拾……