共22集
旧上海，豪门怨妇苏悦卿为报上辈夺财之仇嫁给了仇人沈兆康，暗地里却跟青梅竹马的恋人、京剧武生周允生保持来往。而沈兆康自己在外也养了一名舞女。苏和舞女同时怀孕，苏以为沈不知道自己怀的是周的孩子，想移花接木，用自己和周的孩子继承沈家财产，但沈却早已对苏和周的私情一清二楚，他决定用自己和舞女的孩子换掉苏和周的孩子。苏得知舞女也要生孩子，便要周杀掉舞女和孩子，周拒绝，但苏一意孤行，派人杀了舞女，周赶来阻止，只救出了孩子。之后，沈告诉周他救的孩子是周和苏的，并追杀周和他的女儿。关键时刻，苏却为了自己争夺财产的大计不毁于一旦，出手伤害周，周带着对苏的惊恐和怨恨逃亡，在沈的追杀下，周抱着女儿跳江，沈开枪打中了周。就在沈欲为警方提供证据指控沈时，沈却在开庭前找到了苏派人杀死舞女的证据，威胁苏，苏只好为沈开脱。沈被宣判无罪后，却告诉苏真相：沈家的这个孩子不是你的！你的孩子和周已经淹死了！苏彻底绝望，从此对一切心灰意冷。周奇迹般地活了下来，但他的脊柱受伤成了驼背，女儿脸上也留下了可怕的疤痕。父女二人过着苦难悲惨的生活，周心里始终充满了仇恨，并将仇恨播种给女儿周小冰。 时隔十几年，一艘远洋客轮载回了一个老人和一个绝色少女，这就是周和女儿，他们回到了上海，并买下了沈和苏的旧居，开始了复仇……两代恩怨，寻梦故园沧桑依旧；几番情仇，终成海上落英纷飞 。
在冰的刻意的安排下，宝怡和她相识，冰出现在宝怡面前的样子是一副可怜朴实的弱女子形象，冰向宝怡编造了一段悲惨的遭遇。她称自己来自广州，父母双亡后，叔叔婶婶想吞占自己的财产，欲下毒手，幸得仆人相救，才使她死里逃身，她一向向往中西女塾的生活。但因学费太高无法支付。宝怡一下子被冰的身世所感动，她决定亲自教冰学习。以后宝怡经常去冰的住处都她自己学过的东西，象家政，英文等。 豪为了公司的发展，向社会公开招聘秘书，且不限男女，但来者大多数为男生。 冰在周允生的指示下，为了接近豪来应聘。当她以一时髦女性的形象出现在豪的公司时，令众人眼前一亮，众人都对这位美丽性感的女人议论纷纷。冰一见豪便向他说出自己的优势是个聪明、漂亮与性感的女性，这一定会帮一个男人取得成功！豪觉得冰说的很有意思便出了道刁钻的题目考冰，没想到，冰果然是用美色和智慧顺利通过了考试，豪对冰的出色表现超凡智慧与难以让人抗拒的性感非常满意，当场拍板雇用了冰。很快的，地产商帮周买下了梅园，经过一番装修后梅园焕然一新。这时，上海滩上纷纷相传即将入住梅园的主人与解决铁路事件的人正是同一人，顿时众人都瞩目着梅园。就在这时，他将在梅园里举行盛大的宴会。接到请柬的人尽管有些诧异，但谁都想去赴宴，一睹梅园主人的真面目。沈兆康和苏悦卿也接到了邀请，两人因为心中有鬼，隐隐约约感到一丝不安，不知梅园主人对他们是善良还是恶意！两人对是否赴宴很是犹豫，商量再三最终决定无论如何还是走一趟，打扮光鲜的沈兆康带着妻子苏悦卿和女儿沈宝怡走进梅园，在走进梅园的瞬间，三个人各有心事。沈兆康和苏悦卿有些后怕，都感到梅园里有一股神秘的气息，狞面袭来，而宝怡则对自己出生的地方充满好奇，一家人无论心中如何想，可一旦出现在众人面前便是一派和谐幸福的气氛，俨然是上流社会的楷模，尤其是沈还需要对他刚当上会长一职得意洋洋。可紧接着，令沈尴尬的事发生了。梅园主人不知是有意还是无意，竟然为已死去的豪老爷子安排了座位，且还在沈兆康之上。此事令沈气在心里，可又不好说出什么。尽管豪表面推让，可心里还是非常高兴，觉得如此安排正和自己的心意，抬高父亲贬低沈兆康。所以在众人再三劝说下心安理得地坐了下来。沈兆康不得不装模做样摆出高姿态，不与豪争。但他心中已对梅园主人充满怨意。 众人期盼梅园主人的亮相，可令人失望的，一驼背丑陋的管家（即易容后的周）出来，告之大家主人因突然事件不能出席，请大家不要失望，尽情玩乐。此举更令众人哗然。沈兆康因座次一事吃了哑巴亏，心中很是不满，便借着梅园主人不出席的话题大肆渲染，令客人对梅园主人的不满报怨。无论管家怎样解释，沈都冷言反驳。就在局面将要僵持的片刻，豪忍不住替梅园主人说话，平息了众人怨气。豪的举动令沈有些下不了台，差点与豪争执起来。苏悦卿鬼使神差趁没人注意遛到二楼自己原来卧室慌忙搬家时留下的痕记，再加上岁月的流逝，更是满目荒凉。苏望着旧物陷入了回忆中。就在这时，突然一束光打在苏的脸上，使苏吓了一跳，原来是管家周允生，他点着蜡烛，面对二十年前背叛过自己的女人异常冷静，他说因时间仓促楼上还未装修，小心请苏到楼下休息，苏匆忙下楼，周看着苏的背景，发呆！ 豪不想和沈争吵，便跑到后花园，正好碰上了因宴会没意思，独自一个人散步的宝怡尽管两人一句也没说，可美丽单纯的宝怡给豪留下了深刻印象。而宝怡也被豪放荡不羁的性格所吸引，心跳不已，匆忙离开。