共22集
旧上海，豪门怨妇苏悦卿为报上辈夺财之仇嫁给了仇人沈兆康，暗地里却跟青梅竹马的恋人、京剧武生周允生保持来往。而沈兆康自己在外也养了一名舞女。苏和舞女同时怀孕，苏以为沈不知道自己怀的是周的孩子，想移花接木，用自己和周的孩子继承沈家财产，但沈却早已对苏和周的私情一清二楚，他决定用自己和舞女的孩子换掉苏和周的孩子。苏得知舞女也要生孩子，便要周杀掉舞女和孩子，周拒绝，但苏一意孤行，派人杀了舞女，周赶来阻止，只救出了孩子。之后，沈告诉周他救的孩子是周和苏的，并追杀周和他的女儿。关键时刻，苏却为了自己争夺财产的大计不毁于一旦，出手伤害周，周带着对苏的惊恐和怨恨逃亡，在沈的追杀下，周抱着女儿跳江，沈开枪打中了周。就在沈欲为警方提供证据指控沈时，沈却在开庭前找到了苏派人杀死舞女的证据，威胁苏，苏只好为沈开脱。沈被宣判无罪后，却告诉苏真相：沈家的这个孩子不是你的！你的孩子和周已经淹死了！苏彻底绝望，从此对一切心灰意冷。周奇迹般地活了下来，但他的脊柱受伤成了驼背，女儿脸上也留下了可怕的疤痕。父女二人过着苦难悲惨的生活，周心里始终充满了仇恨，并将仇恨播种给女儿周小冰。 时隔十几年，一艘远洋客轮载回了一个老人和一个绝色少女，这就是周和女儿，他们回到了上海，并买下了沈和苏的旧居，开始了复仇……两代恩怨，寻梦故园沧桑依旧；几番情仇，终成海上落英纷飞 。
豪第一次参加商会会议，沈就提出要求无限制开放豪家的码头，供商会成员自由通商。豪知沈是想借此在自己的码头贩运鸦片，拒不应允。沈暗中勾结奸商，设计让豪家以外的所有其他的码头都被货物占满，又将自己一部分库存货物装上船，要在豪家码头御货，豪怀疑有诈，暗中派人上船查探，果然查出鸦片，他坚决不许沈下船，沈告到主管商界的市政要员郭春海处，称豪霸占码头，对货物肆意搜查，还不许自己下货，豪指责他船上有鸦片，搜查之下，却一无所获，沈于是反咬豪陷害自己。郭春海责斥豪，要他从此无限制开放码头，不得乱查别人的货物。豪气愤，沈得意。背后，郭春海要沈今后小心行事。原来，郭春海一直在沈背后支持他贩卖鸦片，而沈作为交换，将每次贩鸦片的利润给郭分成。 冰向周报告自己所了解的豪与沈的对立，周果断制定了复仇计划。利用豪和沈的矛盾来对付沈。冰不明白为什么不亲自打击沈，周指出直接打容易暴露，而且沈十分狡猾，一旦失败，就会前功尽弃！周向冰布置，一方面要冰设法接近豪，扶植并控制他为已所用，另一方面要冰接近沈宝怡设法进入沈家内部，以便今后与豪里应外合。