共44集
云在天为了与日本人斗争，假意修了云母，云飞岳蒙在鼓中，以为父亲移情别恋，于是带着母亲和妹妹坐车回老家。
云飞岳开车搭载母亲和妹妹出城，经过一处两边是山峰的狭谷，被和美佳代子为首的日军特务袭击。和美佳代子身手不凡，打得云飞岳毫无还手之功，只有招架之力。云母与年幼的女儿云飞溪趁乱逃到山上，和美佳代子一路娓随，将云母逼到悬崖上，致其跳崖身亡。
云飞岳一路寻找母亲和妹妹，来到悬崖边，找到了母亲随身携带的已经破碎的手镯，他意识到母亲已经坠崖身亡，只得离开悬崖寻找失踪不见的妹妹。
廉仓要求云在天与日方合作开银行，婉转地暗示云在天交出十八吨黄金。云在天见廉仓消息灵通，已经知道他秘密私藏黄金，渐渐意识到自己的两个兄弟死于廉仓为首的日方手中。
上海的八大商会会长贪生怕死，臣服于权力遮天的日方，众会长轮流劝说云在天为日方效力，云在天将个人生死置之度外，没有因为被所有会长排挤做出让步，坚守不跟日本人合作的原则，做好了与日本人同归于尽的准备。
上海迎来了一个传奇人物，该传奇人物姓水名易龙。二十多年前，水易龙与云在天争夺云母，云在天占了上风赶走了水易龙，成了上海数一数二的人物。水易龙离开上海二十多年，此番带着养子水千机归来，意在夺回当年被云在天夺走的一切。
云在天接受水易龙挑战，在云家名下的赌馆设局与水易龙赌博，因遇到更紧急的事情要处理，云在天主动认输，把身处的赌馆送给了水易龙。
水易龙原本以为返回上海将与云在天斗个你死我活，云在天却成了缩头乌龟主动认输，水易龙百思不解。
镰仓向赖爷了解水云两家的仇恨，水易龙当年与云在天争权夺势，两人同时爱上了云母。云在天俘获云母芳心，导致水易龙心灰意冷离开上海。
赖爷向镰仓讲完水云两家结仇原因，和美佳代子忽然推门入内，赖爷仿佛看到了鬼一样，目瞪口呆紧盯和美佳代子。