共44集
水千机喝得烂醉如泥，躺在地板上说糊话，镰仓有意引诱水千机沉迷于美色不思进取，唤来了一个艺妓服侍水千机。
云家在南码头有条不紊拍电影，水千机派出心腹阿宝到南码头探查，阿宝发现云家兄弟拍电影的时候鬼鬼祟祟，像是在进行某种不可告人的计划，他返回水千机身边复命，认定云家兄弟并非单纯拍电影这么简单。
梅怡和返回居住的旅馆，从门口的一个伪装成卖烟的同伴手中拿走一张纸条。纸条上写着日方即将全面入侵中国的情报，梅怡和立即召集包括云飞川在内的下属，召开紧急会议，提起时下的局势，提醒众人做好上海沦陷的准备。日方为了侵略上海，派出了外号尾上针的高级日本特务，尾上针就是和美佳代子本人，她是“掘金计划”的头领，负责寻找云家遗失的十八吨黄金。藏匿黄金的云在天已经死亡，云飞川开始意识到父亲之死更日方有关。
会议结束，云飞川与宋瑾再次因为感情的问题产生争执，宋瑾顾全大局希望云飞川娶水婷婷为妻，将水易龙拉拢到国民党阵营。云飞川不愿意牺牲自己的个人幸福，始终不愿意与宋瑾彻底继绝情份。
梅怡和非常了解宋瑾的性格，知道宋瑾嘴上说着要跟云飞川分手，其实心中依然爱着云飞川。在梅怡和看来，保家卫国的革命者一样也有资格追求自己的幸福，她不赞成宋瑾用牺牲自己幸福的极端方式为党效力。
深夜，梅怡和蒙面出行，与同样蒙面的神秘女人狭路相逢，神秘女人正是人称尾上针的和美佳代子，梅怡和身手稍逊一筹，被和美佳代子扎了一针。云飞岳不顾中毒危险，为梅怡和吸出了毒液，他仔细端祥毒针，推断出父亲的两个好兄弟也是死于毒针。梅怡和渐渐怀疑和美佳代子是日方特务，云飞岳向她表示，如果和美佳代子确实是日方特务，他定然不会手下留情。
宋瑾上门看望卧床休养的梅怡和，在梅怡和的追问下坦承怀上了云飞川的孩子。