回到李小龙时代,真刀真枪的耍功夫。在好莱坞享有盛誉的袁祥仁率领袁家班众弟兄设计了一场场精彩的武打场面,完全靠真功夫,彻底抛弃电脑特技。两个真实的历史人物,一段虚构的爱情故事,让袁咏仪、吴京替古人跨越时空谈上一场刻骨铭心的恋爱。宫延、江湖、少林寺,复仇、红尘、未了缘,一场剪不断、理还乱的乱世儿女情由此展开。
众人相助之下,方世玉终于闯过三关入得南少林。此时,闽浙总督张张信德接到圣旨。皇帝令其秘密剿灭天鹰帮闽粤分舵的老窝。不想此消息被弘历的"眼线"获悉,于是弘历抢在众人之前剿灭了天鹰帮的分舵,从此世玉的父亲方德就陷入一场灾难。 弘时得知弘历抢了头功盛怒遂将张张信德及其属下徐标招纳在自己旗下为之效命。弘时暗下决心,此番查办南少林决定与弘历拼个"鱼死网破"。