共38集
明末清初，朝廷腐败，义军起义。天地会以“反清复明”为宗旨，救民于水火之中，深为朝廷所忌。而皇叔阿尔泰，则以剿灭天地会为名，串通倭寇，企图谋反。孤儿铁彪本性善良、坚忍耐劳，有百折不挠、永不言败的顽强毅志。自小被释智和尚收留，练就了一身好武功。某天，天地会总舵主陈近南被清廷鹰犬追至释智和尚的灵应寺外重伤倒下，于是把从阿尔泰手中夺回的藏有卖国情报——海防图的玉瓶交予释智。释智则以性命保护铁彪离开，让他前往京城转交玉瓶。铁彪到京城后发现天地会北京分舵被毁，迷茫之际邂逅朝廷武官邵正之独子“大丈夫”邵扬。邵扬性甚顽皮，人小鬼大，崇尚江湖英雄，为人义气慷慨。为了约束他，父亲邵正为他娶了一个年纪比他大了多年的童养媳——“小媳妇”绣云，以照顾和教导他。绣云聪慧贤淑，对邵阳爱心有加；更是背地里练就一身绝顶武功——“蛇拳”。某日，天地会开千里接“龙头”大会任命承继人，总舵主之子二毛（陈家栋）由忠仆鲁柏陪着来到京城。途中，偶遇一伙戏班小子：杜老大，芊红及丁喜、丁乐兄弟，却不知道他们竟也是天地会遗孤。随后，因为出手帮助戏班赶走流氓，二毛和铁彪、邵扬不打不相识，成为朋友。众遗孤突遭阿尔泰之子胤杰带兵追杀，邵扬自作主张，瞒着父亲，把他们藏身于邵府别院。世事突变，邵扬的父亲为奸人所害，邵家惨被朝廷抄家灭族。铁彪带着他和绣云，及一众天地会遗孤南下逃亡。逃亡路上，面对朝廷追杀、江湖险恶，“大丈夫”顶天立地，“小媳妇”仗剑天涯。众人历经艰难困苦、生死离别，感情日渐深厚，心智更加成熟，武功也愈加高强。途经青龙山结交清风寨寨主马小虎，马小虎情系秀云，又受楚大刀所托保护孩子，最后与众人结下深厚感情。最后坏人得到了惩罚，天地会遗孤由陈近南带往福建，秀云与邵扬决定返回京城读书日后考取功名，铁彪也回去重建灵隐寺。
二毛因救丁喜而被日罗刹攻击，眼看致命一刀正如雷劈至，危急间，一枝木棍及时把大刀架开。二毛一愕回头，原来正是铁彪。日罗刹大怒，转而攻向铁彪，二毛及一众少年亦加入战团，日罗刹终寡不敌众，被打得摔下河里。铁彪也不恋战，带领着众少年继续逃走。
跑了一段路，传来一个少女的急喘声，众吃惊回头，看到跑在最后头的芊红，已蹲在地下脸已转色，原来她因跑得太久引发了哮喘病发作。铁彪不由分说，回身就上前去扶起她。芊红连呼吸都不能，哪里能再跑?铁彪大力背起芊红，但已被一群清兵发现，紧追上来。
清兵已从芊红背后一把抓住，芊红拼着力气把辫子大力一甩，清兵着了道儿，气愤地一剑刺向芊红，就在这千钧一刹之间，二毛和众少年从天而降，打走了几个清兵。但耽搁之间，四大鹰犬中的卓天风，司马冰及月罗刹等亦追至，杜老大等见状顿时心下一沉，因为他们曾和卓天风交手，知道此人甚为难缠，此时再加上两大鹰犬月罗刹及司马冰，又有众多清兵，众人逃脱的机会大为渺茫。
危急间大蛋想到小蛋身上有火药弹，提醒他拿出来对付敌人，小蛋一言惊醒，但火药弹却在仓惶中倒转了，结果火药弹丢得不够远，一阵激烈爆炸，却连自己的头发也烧了个开花，但也终于把敌人吓止阻隔，铁彪及众少年方得以在火焰浓烟中，乘乱逃去。
铁彪带着二毛和芊红等，见京城中处处清兵实在无路可逃，没办法之下只好把众人带进了邵扬别院中暂避。他们匆匆从后门进入，邵扬这时刚好回来，见众人一脸狼狈，忙把他们接到柴房内。
一众孩子中，杜老大最以自为是。他一看邵府别院气派豪华，追问是甚么地方?邵扬连忙解释是自己家，他父亲是朝中大官，所以此地是最安全，也没有人敢来骚扰。不料杜老大一听大惊，抓着邵扬说他原来是不安好心的奸细，今回是送羊入虎口了!邵扬大为委屈，几乎以死明志，两人吵将起来。铁彪连忙将二人分开，并保证邵扬不是这样的人，他素来是仰慕天地会的。邵扬这时才知道众少年是天地会遗孤，多年来心中所盼终于天从人愿，不禁又惊又喜。
众少年在柴房中稍为歇息，邵扬又送水来给众人解渴，芊红的气喘病症也渐渐舒缓。杜老大心情不佳，斥责二毛说牺牲了这么多天地会兄弟，就为了保护你这个什么少总舵主。二毛实在心中有愧，知道连一直照顾自己的鲁柏也惨遭毒手，心内悲伤，低头默言不语。
邵扬听了却大为吃惊，这时他才知道二毛的真正身分，突然噗的一下就跪倒二毛身前，说了大番甚么不知者不罪、有眼不识大英雄之类，并硬要二毛让他也加入天地会，又说了一番誓不顾生死，追随左右，否则长跪不起等等的话的江湖老套话，把二毛弄得好不尴尬。最后二毛以一切还须待安定下来才作打算，但感激他的忠肝义胆，才把邵扬安抚下来。
但二毛也说出心里隐忧，深恐留在邵府，会连累邵正邵扬父子及的家人。邵扬以大丈夫口吻拍心口，说他天不怕地不怕，老婆也要看自己脸色做人，一切是他说了算。不料就在这时，他老婆绣云就在身后，大家紧张的不断给他打眼色，但他就是不知道，结果被绣云扭着耳朵兴师问罪一番。