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“九一八”事变，是日本侵略中国的前奏，在制造华北五省和内蒙“自治”的同时，对华北及全国大举进行其梦寐以求的经济掠夺。贫困家庭出身的葵英姑娘和矿主之子方刚在金矿山下情愫缠绵，此时的日本侵略者正在策划“掳走葵英引蛇出洞”的计划。以达到顺理成章彻底霸占方家金矿的计谋。深爱着葵英的方刚闻讯大怒，欲救出葵英，不料中计。葵英一枪打死了日本人，死里逃生的她走投无路后，投奔九龙山，压寨夫人索命仙姑得知葵英就是击毙日本人的那人时，十分敬佩当即收留下她。抗战中，由于葵英过人的智慧，渐渐在山上树立起了威信。在她的恋人共产党人方刚的引导下，将土匪改造成一支刚强的民间抗日武装，最终，彻底粉粹了日军掠夺金矿的阴谋。葵英终于明白，只有共产党才是中国未来的希望。她毅然率领部下参加八路军，投身到轰轰烈烈的全民族抗战之中。
秃鹫把山本当成救命恩人，山本骗秃鹫自己叫吕常贵，祖籍山东济南江湖外号盖地虎，还告诉他自己是从满洲来，在牛头山上占山为王前几日和日本人大干了一票后日本人派重兵回击，被逼无奈才带着兄弟欲回山东老家途经此地，正在碰见贼人追杀于秃鹫才出手相救。秃鹫再三感谢山本的救命之恩。秃鹫问山本将来是打算回山东老家还是在此地另立山头，山本说这里是秃鹫的地盘自己怎敢在此兴风作浪，但是如果秃鹫不嫌弃的话愿留下追随秃鹫，并告诉秃鹫秃鹰的仇他一定帮秃鹫报了。秃鹫说等秃鹰三七以后马上与山本举行拜把子仪式。
仙姑给虎头上香，他把虎头的枪拿给狼头让他上油，又问葵英有何心事。葵英对仙姑说明天秃鹰发丧她寻思是不是该派个人去吊孝，仙姑说那不是去送死吗。仙姑告诉葵英虎头刚刚入土，人这一死，仇就算结下了，以后对他们不能手软要不吃亏的就是自己。葵英说秃鹰死活不承认开枪打死虎头，咱们这边也没有人打死秃鹰。狼头也觉得事有蹊跷，秃鹫怎么可能会有机关枪。葵英说所以要派个人去给秃鹰吊丧，显得自己心里没鬼也顺便摸摸情况。仙姑同意英子的说话，可这个有去无回的差事又派谁去呢?葵英说她去，狼头不同意他说让神算子去，神算子不肯，最后决定狼头去。秃鹫等人在祭拜秃鹰，狼头带着礼物来祭拜秃鹰。狼头跟秃鹫说要杀也等祭奠完秃鹰再说，山本在一旁煽风点火秃鹫没听他的还是让狼头祭奠秃鹰，祭奠完狼头让秃鹫动手吧，秃鹫对狼头说佩服他一人上莲花山的胆量放他一马，山本阻止秃鹫放人，要秃鹫先把狼头关起来，等秃鹰过了头七后让仙姑拿人头来换。秃鹫最后决定听从山本的意见叫人把狼头绑了关起来。
九龙山葵英站在寨门边望着下山的路，其他人也提心吊胆的等着狼头回来。秃鹫一个人喝着闷酒，山本跟秃鹫说和他虽然还没拜把子成为生死兄弟，但今天就冲着秃鹫不杀狼头这样的仇人，他这个大哥山本是认定了，秃鹰大哥的仇他是帮秃鹫报定了。他告诉秃鹰现在出兵还不是时机，他愿意捐出大笔钱财给秃鹫让他招兵买马蓄势再发。山本的狗带来了密信，小泉拿给坂垣看，坂垣说山本完全按照他的计划正有条不紊的进行着，他让小泉全力配合山本君，以狼头为诱饵尽早消灭九龙山的土匪。狼头在牢里大骂秃鹫。