共33集
“九一八”事变，是日本侵略中国的前奏，在制造华北五省和内蒙“自治”的同时，对华北及全国大举进行其梦寐以求的经济掠夺。贫困家庭出身的葵英姑娘和矿主之子方刚在金矿山下情愫缠绵，此时的日本侵略者正在策划“掳走葵英引蛇出洞”的计划。以达到顺理成章彻底霸占方家金矿的计谋。深爱着葵英的方刚闻讯大怒，欲救出葵英，不料中计。葵英一枪打死了日本人，死里逃生的她走投无路后，投奔九龙山，压寨夫人索命仙姑得知葵英就是击毙日本人的那人时，十分敬佩当即收留下她。抗战中，由于葵英过人的智慧，渐渐在山上树立起了威信。在她的恋人共产党人方刚的引导下，将土匪改造成一支刚强的民间抗日武装，最终，彻底粉粹了日军掠夺金矿的阴谋。葵英终于明白，只有共产党才是中国未来的希望。她毅然率领部下参加八路军，投身到轰轰烈烈的全民族抗战之中。
坂垣次郎是想给当地政府施压，他知道莲花山上的秃鹫和秃鹰兄弟有利用价值。神算子和老二在商量和莲花山合作之事，老二知道秃鹰算条汉子，但对秃鹫的对人不看好。小泉回去后告诉坂垣次郎说秃鹰贪财可以利用，坂垣次郎清楚土匪抢劫会选择黄道吉日，还推断九龙山的土匪可能会下山，他准备唱一出空城计引土匪进城，还想把他们一窝端并让小泉在土匪要经过的地方埋下炸药。
秃鹫感觉日本人去九龙山是虎头设的局，秃鹰感觉虎头不是那样的人，秃鹰不想在江湖上留下骂名。秃鹰命人下山打探并不要动手，他和秃鹫的意见有些不一致，秃鹫准备偷偷行动。虎头感觉去劫金矿有些担忧，他知道秃鹰两兄弟也不是省油的灯。秃鹫和秃鹰两兄弟带人提前出发，小泉带人在他们必经之地埋下炸药。
九龙山和莲花山的土匪都奔着金矿而去，秃鹫和秃鹰到约定地点后没等狼头和虎头等人就先走了，坂垣次郎先看到了莲花山的土匪而来，他知道九龙山的土匪肯定要来。葵英以肚子痛为由趁机跑了出去，看守的杜娟被关在屋里。神算子在马上看到了葵英跑出来，她请索命仙姑带自己一起去，她要报仇，虎头让人把她带回山上，但索命仙姑答应让她留下还让她上了自己的马。九龙的人马到达断魄崖后没发现莲花山的人马，他们打算停下来等一下并就地休息。
坂垣次郎认为秃鹰不会单独行动，他要等九龙山的土匪到后再行动，通过望远镜他看到了远处的情况。秃鹰迟迟未到让狼头带人准备前行，神算也也准备来个顺水推舟。秃鹰到后发现金矿没人防守，秃鹫带人先进进入，坂垣次郎准备让他们相互残杀，以坐山观虎斗。秃鹫带人啥也没搜到，他知道上当了，当要彻退时日本人命令出击。虎头和狼头还不清楚里同的情况，这让九龙山和莲花山的土匪打了起来，日本人站在高处观望，两股土匪各有死伤，葵英也想要一把枪。
秃鹰看出对方是虎头的人，双方停战后才知道他们都上了日本人的当，秃鹰受伤，秃鹫命人撤退，日本人突然开火，九头山的土匪陷入日军包围之中，神算子建议撤退，索命仙姑让狼头吸引机枪，她上前要去干掉机枪手，等机枪手被消灭后马上撤退。葵英也抢走了枪，索命仙姑将日本人的机枪手打死，虎头命人撤退，她为救葵英而腿部受伤，她让葵英先走，不要管自己，葵英扶着她离开，但索命仙姑由于伤势严重无法走路，葵英坚持要将她背走。贴墙根没找到葵英和大奶奶，虎头让狼头带人先回山寨，他和贴墙根又杀回去寻找她们。