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“九一八”事变，是日本侵略中国的前奏，在制造华北五省和内蒙“自治”的同时，对华北及全国大举进行其梦寐以求的经济掠夺。贫困家庭出身的葵英姑娘和矿主之子方刚在金矿山下情愫缠绵，此时的日本侵略者正在策划“掳走葵英引蛇出洞”的计划。以达到顺理成章彻底霸占方家金矿的计谋。深爱着葵英的方刚闻讯大怒，欲救出葵英，不料中计。葵英一枪打死了日本人，死里逃生的她走投无路后，投奔九龙山，压寨夫人索命仙姑得知葵英就是击毙日本人的那人时，十分敬佩当即收留下她。抗战中，由于葵英过人的智慧，渐渐在山上树立起了威信。在她的恋人共产党人方刚的引导下，将土匪改造成一支刚强的民间抗日武装，最终，彻底粉粹了日军掠夺金矿的阴谋。葵英终于明白，只有共产党才是中国未来的希望。她毅然率领部下参加八路军，投身到轰轰烈烈的全民族抗战之中。
九龙山上上下下都喝得烂醉如泥，哨兵也想着喝酒吃肉无心站岗。秃鹫他们隐伏在寨外，山本的本下干掉了第一道防线的岗哨。坂垣叫小泉发信号，山本看到了坂垣的信号他告诉秃鹫，他先去干掉里面的岗哨然后从里面把门给秃鹫打开，让秃鹫再带人悄悄地冲进去打他给措手不及。葵英对仙姑说她还年轻来的时间又短，这个家还是让仙姑来做主。仙姑告诉葵英还有话跟她说让狼头回去醒醒酒。山本的部下潜伏进山寨干掉了岗哨，正当他要干掉倒在树边的贴爷被从屋内出来的刀爷看到了，刀爷鸣枪，仙姑听到枪声拿着枪跑来支援，狼头拿起酒泼醒喝蒙圈的弟兄们，双方激烈的开战。因为很多弟兄都没醒酒，削弱了九龙山的战斗力。
葵英让贴墙跟拿皮筋和滚雷。秃鹫下令强攻，神算子敲锣做法，山本要开枪击毙神算子被秃鹫阻止，他告诉山本山神驾到让他不要滥杀无辜。坂垣派人从九龙山的绝壁跳进寨内。九龙山两面受夹，葵英让大家撤退。莲花山的人马顺利闯入寨里，但是找不到九龙山的人马。小泉问坂垣是否下令歼灭莲花山，坂垣说九龙山的土匪还活着，他还要利用秃鹫来牵制他们，然后下令撤退。
秃鹫占领了山寨，让人找九龙山的人马。葵英带着他们撤退到了上次掉下断魂崖的秘密山洞里。大板牙告诉秃鹫找遍了整个山寨都找不到他们的踪影，依他看还是撤退吧。葵英告诉大家得赶紧想办法逃出去，但因为秃鹫手上有机枪不能硬攻。山本告诉秃鹫既来之则安之让秃鹫就在这里安营扎寨。秃鹫说以他对狼头的了解，狼头是觉得不会善罢甘休的。山本说我们不就是为了等他们回来给大哥报仇吗，如果他们不回来就放火烧掉这里。葵英等人决定先把莲花山的人干下山去，她把计划告诉大家让大家照计行事。葵英带人杀回山寨，秃鹫让大板牙带着几个兄弟上城垛机枪掩护，把九龙山的火力压下去，他自己带着人杀出山寨应战。仙姑等人从山洞出了，她让狼头带着贴墙跟和刀见愁去抢机枪，她带人在后面掩护，抢到手就鸣枪告诉葵英，要是遇到麻烦千万别恋战，仙姑带人在后面掩护他们撤退。