共33集
“九一八”事变，是日本侵略中国的前奏，在制造华北五省和内蒙“自治”的同时，对华北及全国大举进行其梦寐以求的经济掠夺。贫困家庭出身的葵英姑娘和矿主之子方刚在金矿山下情愫缠绵，此时的日本侵略者正在策划“掳走葵英引蛇出洞”的计划。以达到顺理成章彻底霸占方家金矿的计谋。深爱着葵英的方刚闻讯大怒，欲救出葵英，不料中计。葵英一枪打死了日本人，死里逃生的她走投无路后，投奔九龙山，压寨夫人索命仙姑得知葵英就是击毙日本人的那人时，十分敬佩当即收留下她。抗战中，由于葵英过人的智慧，渐渐在山上树立起了威信。在她的恋人共产党人方刚的引导下，将土匪改造成一支刚强的民间抗日武装，最终，彻底粉粹了日军掠夺金矿的阴谋。葵英终于明白，只有共产党才是中国未来的希望。她毅然率领部下参加八路军，投身到轰轰烈烈的全民族抗战之中。
大板牙告诉秃鹫他觉得这事有点怪，山本在关外打了日本人又得枪又得钱的，可是从关外到莲花山好几千里，他们怎么可能把机枪带过来呢，而且地方有的是，干嘛非跑到莲花山当秃鹫的手下。秃鹫告诉大板牙这事他早就想过了，他们就是冲着金矿来的。，大板牙让秃鹫还是防着点，别看山本人少可是家伙厉害想打秃鹫跟玩似得，山本不可能给秃鹫卖命。自负的秃鹫没把大板牙说的话放在心上。大板牙带人下山招兵买马，报名的就可以得到十块大洋，村民们看到钱纷纷报名。大板牙带着十几个人莲花山。山本和部下开小会，他告诉他的部下秃鹫就是一介武夫有勇无谋，但是他的身边却有着很狡猾的人，特别是大板牙。他让部下以最快的速度去亲近大板牙取得莲花山人的信任，他还让手下最近要特别注意，狼头现在在他们手里，九龙山的人一定会来营救，还吩咐他找个何时的机会杀了狼头。
九龙山这边，大家都觉得狼头到现在还没有回来是凶多吉少了，葵英觉得秃鹫应该不会杀了狼头，神算子说等他算上一挂看狼头是凶是吉，葵英让他以后别在拿这种方法骗人了，说完就走了。晚上，葵英和仙姑决定一同去莲花山救虎头。莲花山此时正在开入伙会，秃鹫向新兵介绍二掌柜大板牙，三掌柜盖地虎，然后宣布了山规和赏规。入伙会结束后，秃鹫问大板牙觉得狼头该怎么处理，大板牙觉得应该把狼头放了，说狼头是来祭奠秃鹰大哥的按照江湖规矩不能杀，现在莲花山要人有人要枪有枪，拿下九龙山也是早晚的事情。秃鹫说放了他恐怕没那么容易，也要让他尝尝断手的滋味，要在他脸上刻上自己的名字。就在这时，外有人来报，狼头被两个女的救走了。秃鹫追出去的时候，葵英他们已经在山脚下了，秃鹫想了想收起枪决定放了他们。
九龙山狼头和葵英等人在谈论莲花山的情况，葵英告诉大家虽然莲花山的人没九龙山多，但是就那两挺机关枪顶得上几十挺步枪，现在狼头被救回来，秃鹫脸面尽失，一定会攻打九龙山，所以一定要加强防护。秃鹫在练木桩，山本走出来问秃鹫狼头哪去了，秃鹫说刚刚输给他放他走了，山本说可以给秃鹫弄上几挺机枪，秃鹫抓着山本的手说如果他要是能弄来机枪马上跟他喝血酒拜把子。九龙山开始修工事加强九龙山的防护，葵英从滚石中等到启发让神算子研究滚石炸弹，神算子答应下来。神算子做的炸弹实验成功，葵英让人在上山的路上也埋上，另外还叫神算子找几个木桶做成滚地雷。山本写信让坂垣给他弄机枪，收到机枪的秃鹫让大板牙去摆酒，他要和山本拜把子。