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“九一八”事变，是日本侵略中国的前奏，在制造华北五省和内蒙“自治”的同时，对华北及全国大举进行其梦寐以求的经济掠夺。贫困家庭出身的葵英姑娘和矿主之子方刚在金矿山下情愫缠绵，此时的日本侵略者正在策划“掳走葵英引蛇出洞”的计划。以达到顺理成章彻底霸占方家金矿的计谋。深爱着葵英的方刚闻讯大怒，欲救出葵英，不料中计。葵英一枪打死了日本人，死里逃生的她走投无路后，投奔九龙山，压寨夫人索命仙姑得知葵英就是击毙日本人的那人时，十分敬佩当即收留下她。抗战中，由于葵英过人的智慧，渐渐在山上树立起了威信。在她的恋人共产党人方刚的引导下，将土匪改造成一支刚强的民间抗日武装，最终，彻底粉粹了日军掠夺金矿的阴谋。葵英终于明白，只有共产党才是中国未来的希望。她毅然率领部下参加八路军，投身到轰轰烈烈的全民族抗战之中。
坂垣带着山本看黄金，告诉他这不仅是大日本帝国圣战的必备物资，还是这次消灭土匪的计划中必备道具。九龙山决定在唯一通向码头的大路草山岭设埋伏。而坂垣也注意到了这个地方，他料定土匪会在这里下手，他要把这里作为土匪们的坟墓。他让小武带一队人马埋伏在草山岭的两侧，枪声一响迅速出击截断他们的后路。让山本带一队人马隐藏在篷布卡车里，等土匪靠近速度出击。葵英让贴墙根带人下山踩盘子，要狼头和秃鹫让手下枪不离身昼夜待命。并说这次行动只有在座几位知道，要千万记住保密。葵英问方刚对这里夺黄金的计划他还有什么看法，方刚告诉葵英实实在在讲他觉得有点莽撞，他让葵英看地图，他说草山岭固然进可攻退可守，但是他担心坂垣在草山岭背后的树林里埋有重兵，葵英他们将会腹背受敌。
方刚希望葵英能谨慎点，如果可能的话换一个地方下手。仙姑跟葵英说，方刚冒着生命的危险送来了坂垣运送黄金的消息，黄金到手后是不是大部分归他。葵英说黄金是咱们劫的当然是归我们。仙姑说恐怕没那么简单，方刚现在代表的不是方家，要是方刚狮子大开口怎么办。这一票可不同以往，是从日本军队的嘴里扣食，弄不好会搭上好多弟兄的性命，可要对得住兄弟们。葵英来到方刚屋里问他这批黄金要是劫下来他想要多少，方刚说全部，葵英让他不要跟任何人说出他的想法。
坂垣让小武等到今晚夜莺情报一到迅速出发，隐藏在草山岭丛林里。贴墙根快马加鞭地赶回九龙山报告鬼子的情况。葵英让伙房备足三天的口粮明天一早出发。葵英告诉仙姑这次行动非同小可，要请她出山做两件事。九龙山上葵英让贴墙根进城打探，刀见愁和两位军师留守山寨，其他人出发。在还有半个小时到草岭山的时候，葵英下令原地待命，让弟兄们隐蔽起来，天黑行动。山本也带着军队出城了。天黑了九龙山的人点了火把在山上走，葵英突然停下让仙姑看两边的山林，仙姑带着夜莺和杜鹃上山林。葵英让狼头和秃鹫兵分两路一路接应，一路防备后面，让弟兄们分散到山林里去，听到她的信号灭掉火把，掩护仙姑等人撤退，不管发生什么情况都不要暴露。
仙姑让夜莺拿着枪走在前面。小武拿望远镜看到土匪们把火把给灭了，让军队隐蔽。仙姑放了支烟火和小武的军队打了起来。山本赶到看到此情景说又是一次失败的计划，下令返回。葵英带人撤退，葵英说先撤回九龙山，狼头不同意问葵英劫了黄金后怎么分，是不是带着黄金与方刚远走高飞。葵英生气的摔了狼头一耳光，仙姑让人绑了狼头按山规处置。狼头被罚绑在树桩上，秃鹫给他送水他不领情让秃鹫滚蛋。