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“九一八”事变，是日本侵略中国的前奏，在制造华北五省和内蒙“自治”的同时，对华北及全国大举进行其梦寐以求的经济掠夺。贫困家庭出身的葵英姑娘和矿主之子方刚在金矿山下情愫缠绵，此时的日本侵略者正在策划“掳走葵英引蛇出洞”的计划。以达到顺理成章彻底霸占方家金矿的计谋。深爱着葵英的方刚闻讯大怒，欲救出葵英，不料中计。葵英一枪打死了日本人，死里逃生的她走投无路后，投奔九龙山，压寨夫人索命仙姑得知葵英就是击毙日本人的那人时，十分敬佩当即收留下她。抗战中，由于葵英过人的智慧，渐渐在山上树立起了威信。在她的恋人共产党人方刚的引导下，将土匪改造成一支刚强的民间抗日武装，最终，彻底粉粹了日军掠夺金矿的阴谋。葵英终于明白，只有共产党才是中国未来的希望。她毅然率领部下参加八路军，投身到轰轰烈烈的全民族抗战之中。
小泉将方刚回来的情况汇报给坂垣，坂垣命人花钱收买那个告密的警察，那警察将方刚和范普明的谈话说出来。葵英去了伙房帮忙，做饭的师傅不相信她能做好，几个土匪要进屋欺负葵英时被她拿刀吓了出去，狼头见到后将他们训斥一番，葵英罚他们给自己打杂。
范普明回去时被人袭击，尖嘴将他扶回家中，到家后还让夏炜出去见日本人坂垣，她想起了那天屋子里的情况。九龙山的粮食出现危机，狼头建议绑住坂垣要粮食，但神算子当场反对，虎头命人先去踩盘子。坂垣对夏炜说她是杀害日本人的帮凶还让她为日本人服务，否则范普明就要死。春水看到女儿不能相认感觉很心痛，坂垣让她不要伤心，还认为女儿为圣战潜伏。
坂垣准备对第一批黄金进行提炼，他命人好好对待三位专家。刀见愁答应伤好后教葵英练习飞镖，他的伤也好的很快，索命仙姑得知葵英将老疤瘌头绑在厨房里，她这才得知是为了让他戒掉大烟，索命仙姑知道后让人准备在山规上加上一条禁止吸大烟。方刚在金矿上指导工人们进行罢工活动，矿工们开始了怠工。小泉得知几名技术人员消失，他命人马上追赶。
方刚见到技术员后答应帮他们安全送出去，但其中老张突然失踪，他是提炼黄金的专家。坂垣得知情况后十分生气，他让小泉不惜一切代价找到老张。小泉将矿上的情变故告诉了坂垣，坂垣带着礼物去看望方桓林，还说是方刚回来破坏金矿，他还要将损失都算在他头上，方桓林对日本人的到来嗤之以鼻。贴墙要被派下山去踩盘子，狼头想和他一起去，虎头同意他们一起动身。
夏炜在家劝范普明以后少和方刚在一起，方刚去找范普明时被夏炜挡在门外，随后范普明让她打门打开，方刚进去后被范普明质问他的身份，方刚只说自己是普通人，他想通过他转移那些技术人员的家属，他们的谈话被躲在门外的夏炜偷听到。神算子将狼头去踩盘子的事情告诉了葵英，夏炜去向日本人汇报情况被坂垣识破，逼问之下她说出了实情。方刚城里情况后不明白日本人为何到达，技术员老张被抓回去，面对刑询小泉的耳朵被人咬下一只，他开枪杀人。