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1945年初，抗战即将取得全面胜利。内外交困的日军垂死挣扎，派出一批精锐间谍，打入驻守空军基地门户淄江城的国军司令部，企图破坏空军基地，从而避免日本本土遭到轰炸的命运。国民党方面派遣反间谍专家雷震前去应对。雷震在地下党组织的配合下，历经千难万险，终于成功消灭日军间谍。而在这个过程中，雷震也完成了思想上的转变，成长为一名共产主义战士，来到新四军根据地参加对日寇的直接作战。在根据地，雷震充分发挥自身才能，以大智大勇的斗争挫败日军一系列阴谋，成功保卫了根据地的安全。特别是妹妹雷蕾和女友乔曼的壮烈牺牲，更激励着雷震英勇奋战，为抗战事业做出了自己卓越而独特的贡献。
此刻雷震和协助他们送弹药的新四军部分队员正押送着两卡车弹药回湘西。他们有惊无险地突破层层防线后，来到日军重兵把守的最后一道日军关卡。雷震猜测这一次是再难蒙混过关了。他果断下令与日军硬拼突围。由于日军武器先进、弹药充足且兵力强大，雷震和新四军刘队长带领下的新四军战士前赴后继，伤亡惨重，刘队长还英勇牺牲。雷震对新四军战士无畏和大义的浴血奋战非常感动。可就在他们终于消灭关卡处所有日军时，日军的增援部队突然赶到包围了雷震等人。
面对这严峻的形势，雷震已经做好冒死突围牺牲的打算。但他面对那些和他们并肩作战的新四军却非常内疚，他觉得自己死不足惜，却连累的那些新四军战士付出性命。就在这千钧一发之际，万乘风前来接应的部队赶到，及时解了雷震之困。日军见势不对急忙撤离。雷震要求把新四军牺牲的战士尸体带回去安葬，其他的新四军队员也必须跟他们一起安全回到国军军营。谁知万乘风却早已遣散那些新四军战士。雷震觉得此举有卸磨杀驴的不义。就在此时有士兵来报，遣散的新四军战士在返回时遭遇到撤离的日军，现在已经在激战中。雷震大惊。雷震请求万乘风赶紧过去增援他们，但万乘风非常冷漠地拒绝了。无论雷震怎么陈明大义，万乘风仍不松口。雷震和魏来顺虽然在刚才的战役中受伤，但他还是坚定地命令魏来顺和许国璋，他们三人一起去增援新四军。
日军司令部里，田中隆获得情报，李天龙的坦克团里有反坦克阻击枪，这对日军的坦克将是致命的打击。田中隆非常忐忑地向田中美叶子下令，让她不惜一切代价消灭李天龙坦克团里的反坦克阻击枪手。
此刻李天龙亲自探望了装甲团，向装甲团高团长下达务必确保在十二点以前到达两山口。众将士都知道这是一场激战苦战，是九死一生的战役。