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1945年初，抗战即将取得全面胜利。内外交困的日军垂死挣扎，派出一批精锐间谍，打入驻守空军基地门户淄江城的国军司令部，企图破坏空军基地，从而避免日本本土遭到轰炸的命运。国民党方面派遣反间谍专家雷震前去应对。雷震在地下党组织的配合下，历经千难万险，终于成功消灭日军间谍。而在这个过程中，雷震也完成了思想上的转变，成长为一名共产主义战士，来到新四军根据地参加对日寇的直接作战。在根据地，雷震充分发挥自身才能，以大智大勇的斗争挫败日军一系列阴谋，成功保卫了根据地的安全。特别是妹妹雷蕾和女友乔曼的壮烈牺牲，更激励着雷震英勇奋战，为抗战事业做出了自己卓越而独特的贡献。
朱莉娜偶然结识魏来顺，然后让他帮自己挡住了情报处刘志庸处长的骚扰。结果魏来顺反被刘志庸冤枉。雷震从中周旋才把魏来顺保了下来，也因为这事雷震见到了朱莉娜。因为朱莉娜自称叫乔曼，所以只见过乔曼背影的雷震看到她的第一句话是问她还弹不弹钢琴，谁知朱莉娜回答自己从不会弹琴。雷震有些疑惑了。
万乘风询问雷震关于魏来顺救朱莉娜的事。雷震很好奇万乘风为什么对朱莉娜如此关心。万乘风把朱莉娜的秘密告诉了雷震。据他称当时他在集市上救朱莉娜时，有日军乘其不备朝他开枪，朱莉娜替他挡了子弹。在送朱莉娜就医时，医生为救她性命切除了她半个乳房，同时还告诉他朱莉娜曾遭到过日本人糟蹋，早就不是姑娘身。雷震听到朱莉娜的悲惨遭遇后，理解了万乘风对朱莉娜的关心。
乔曼突然收到装甲团团长约会的纸条，约她晚上在乱坟岗见面。装甲团团长在见到乔曼后欲行非礼，乔曼竟然拿出了形似钢笔的手枪自卫。他震惊和激动之下脱口而出自己有可能是见她最后一面，因为他的装甲团马上要上前线。乔曼稍愣一下疾步离开。这一切都被躲在暗处的雷震看的清清楚楚。
装甲团团长突然被万乘风下令，他的装甲团不用上前钱，但出征仪式正常举行。因为万乘风一直怀疑乔曼，他建议李天龙把乔曼调出司令部。于是李天龙下令把她调到野战医院。乔曼不满地向朱莉娜诉苦，朱莉娜便向万乘风提出自己愿意和乔曼一起到野战医院。
雷震一直苦思冥想乔曼的异常行为，觉得她作为一个职业间谍似乎有些嫩，但作为一个学生却又似乎太成熟。他十分怀疑她的身份。
雷晓蕾历尽千辛万苦九死一生地突破日军的重重防线终于接近了国军的前线司令部。