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1945年初，抗战即将取得全面胜利。内外交困的日军垂死挣扎，派出一批精锐间谍，打入驻守空军基地门户淄江城的国军司令部，企图破坏空军基地，从而避免日本本土遭到轰炸的命运。国民党方面派遣反间谍专家雷震前去应对。雷震在地下党组织的配合下，历经千难万险，终于成功消灭日军间谍。而在这个过程中，雷震也完成了思想上的转变，成长为一名共产主义战士，来到新四军根据地参加对日寇的直接作战。在根据地，雷震充分发挥自身才能，以大智大勇的斗争挫败日军一系列阴谋，成功保卫了根据地的安全。特别是妹妹雷蕾和女友乔曼的壮烈牺牲，更激励着雷震英勇奋战，为抗战事业做出了自己卓越而独特的贡献。
一直对朱莉娜色心不死的刘志庸在她的茶里下药，终于得到了她。朱莉娜醒来后哭的梨花带雨，还说如果万乘风知道一定不会放过他。刘志庸此时得意地告诉朱莉娜，他不怕，因为他的真实身份是军统密派员，奉命监视有倾共倾向的李天龙，所以李天龙和万乘风的命运都掌握在他的手中。
李云龙召开会议向他们下达委员长的命令，他们的任务是坚守淄江城十天，等待支援部队到达，然后形成对田中隆军队的合围之势。战争打响后，负责首战龙山战役的山炮旅对战争胜利起到了决定性的作用。首战告捷使山炮旅的白旅长甚是得意，凯旋而归后他的军官们都公然地逛窑子嫖JI。
雷震冷眼看着那帮军官们的举动，提醒李天龙要整顿军纪，不然首战告捷反而造成部队的轻敌。李天龙觉得雷震说的很有道理，但一旁一直对雷震有意见的万乘风却对雷震非常不满。
魏来顺在街上无意间发现与白旅长相好的JI女形迹可疑，他悄悄地跟了上去。这个JI女也是狐计划敢死队的一员，代号花狐。这时敢死队的另一名队员发现了魏来顺，她提醒了花狐，同时向她下达上级指令让她干掉白旅长。然后她走出去引开了魏来顺。魏来顺追上她时，她突然偷袭魏来顺，就在她准备脱身时，雷震赶到并成功制服了她。雷震想从她口中探到有用情报，但她却服毒自尽。
白旅长正在与众将士商量战术，突然下属来报与他相好的JI女称病重，想让他去探望。白旅长只好停止会议前去探望。花狐勾引和留住了白旅长。此时前方战事突然打响，阵地缺少指挥官，日军步步逼近，国军节节败退，有优势的山炮旅因为没有指挥官一直得不到开炮的指令。最后阵地失守。李天龙和万乘风暴跳如雷，临时授于山炮旅参谋代理旅长职位，让他指挥作战。
李天龙把寻找白旅长下落的任务交给雷震。雷震受命后很快找到白旅长及副官还有两名卫兵四个人的尸体。但从尸体和发现的物证看，似乎这是一场白旅长和副官之间的情杀。雷震不相信，他亲自到案发现场查看。结果从现场痕迹推断出白旅长等人是被一个日本女间谍所杀。万乘风却不相信这个结果，觉得雷震是故意捣毁国军军官的声誉。