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1945年初，抗战即将取得全面胜利。内外交困的日军垂死挣扎，派出一批精锐间谍，打入驻守空军基地门户淄江城的国军司令部，企图破坏空军基地，从而避免日本本土遭到轰炸的命运。国民党方面派遣反间谍专家雷震前去应对。雷震在地下党组织的配合下，历经千难万险，终于成功消灭日军间谍。而在这个过程中，雷震也完成了思想上的转变，成长为一名共产主义战士，来到新四军根据地参加对日寇的直接作战。在根据地，雷震充分发挥自身才能，以大智大勇的斗争挫败日军一系列阴谋，成功保卫了根据地的安全。特别是妹妹雷蕾和女友乔曼的壮烈牺牲，更激励着雷震英勇奋战，为抗战事业做出了自己卓越而独特的贡献。
这时有人汇报马晖之前跟一个叫朱莉娜的女人接触过。李天龙下令密切监视朱莉娜。万乘风对形似钦差大臣的雷震本能的产生了敌意，雷震从他针锋相对的呛人的话里听出了敌意，也料想到今后开展工作的难度。于是他乘机向李天龙提出，要求有一个名正言顺的职务和特权。李天龙当场应允，万乘风见此，拂袖而去。万乘风提醒改名叫乔曼的朱莉娜，让她以后少跟现在名字叫朱莉娜的乔曼接触。朱莉娜假装与乔曼姐妹情深的样子，生气地离开去参加军民联欢会。
此时新四军密码专家雷小蕾截获日军名为狐计划的情报，因为情况不明确，上级命令他们活捉一名日军二十三军的情报官取得突破。正好他们得到消息有一名日军情报官藤竹正要路过小镇。老赵等人成功抓住了日本的情报官藤竹，但藤竹却顽强抵抗拒不招供。雷晓蕾采取攻心战术，告诉藤竹日政府谎称他已经阵亡，他的妻子纯子为了给他报仇已经参加一个敢死队来到中国。藤竹对日本军政府如此卑劣的行径义愤填膺，他将日本狐计划和盘托出，并将妻子的照片交给雷晓蕾，让她有机会见到妻子后把自己还活着的真相告诉妻子。
新四军收到密电，日军狐计划敢死队队员全部集结完毕，狐计划已正式启动。上级命令雷晓蕾把情报送达给十一军团的李天龙司令。但执行任务的雷晓蕾、柱子和老赵一行三人刚刚行动就遭到袭击。他们纳闷日本人如何这么快得到消息。途中柱子和老赵为救雷晓蕾英勇牺牲。
在联欢会上朱莉娜和乔曼同时出现吸引了很多人的目光，两人不仅漂亮长相还非常相似。连雷震身旁的许国璋都盯着漂亮的朱丽娜目不转睛。而乔曼主动接触雷震，她似乎知道雷震的真实身份。两人相谈甚欢，但彼此又怀着戒心，而且乔曼似乎很清楚雷震的喜好。雷震很诧异。