共32集
面对强大的炮火轰炸，陈树湘命令部队暂时后撤，保存实力。苏达清起先不同意，被敌人的炮火炸了一下后，他在电话里对陈树湘说：“我服从你的命令。”
粤军也在分析战情。粤军参谋长说：“我们面对的红军不像是杂牌军，要不要把另一个师也押上去？”
粤军司令说：“牛皮坑这儿不是我们的目标。我们的目标是聂都的中共首脑机关。”然后命令79师绕道天马圩偷袭聂都。
陈树湘在对比我军自己的手绘地图和国民党投诚上缴的地图之后，发现了一个重大的防守漏洞：敌军很有可能只是派出部分兵力在牛皮坑进行纠缠，主要目的是绕道天马圩偷袭聂都。陈树湘派出的侦察连证实了陈树湘的猜想。师部有人说：“我们现在是顾不了头也顾不了脚啊。”陈树湘说：“头不能掉，脚也不能掉。”陈树湘立刻向上级请求增援。
红五军团首长经商议后，决定派兵驰援红34师。
另一方面，陈树湘拿起电话：“给我接101团吕肯中。”直言不讳地对101团团长吕肯中说：“好兄弟，我要从牛皮坑撤走三分之二的兵力。”
吕肯中刚强地表态：“我们是同年同月同日生的人。我一定会坚守阵地。其实我早就想到了，敌人突然停止进攻，一定另有阴谋。”
陈树湘亲自带队赶赴天马圩阻挡敌军。吕肯中带领剩下的部队坚守在牛皮坑拖住敌人。
粤军又在分析战情。粤军参谋长说：“和中共打战经常是这样，他们通常神不知鬼不觉地出现在我们意想不到的地方。”
粤军司令命令发电报说明“只是中共小股部队所为，我们的目标是聂都。”
在战场上，一个炮弹眼看要砸到林金堂身上，马贵山奋不顾身救了林金堂，却不料自己的膀子被炸伤。林金堂对马贵山说谢谢，两人原先剑拔弩张的关系有所缓和。
粤军仍在分析战情。粤军参谋长说：“陈总司令让我们打得蒋委员长无话可说，可现在不是给机会让人家问罪嘛？”
粤军司令叹了口气：“现在我总算明白了：陈济棠总司令宁可放红军过线，也不愿与之交战。一个主力师居然被一小股中共部队截断在半路上，三个小时不得前进。”随即命令国军79师在天黑之前务必突破天马圩防线，否则提头来见。
陈树湘在天马圩得到红五军团派来的增援部队的接应，成功阻击了敌人想偷袭聂都的企图。
34师政委何翠林来看望101团团长吕肯中：“听说你和师长是同年同月同日所生？”吕肯中回答：“师长只比我大几个时辰出生。我很乐意拜这个哥哥。”旁边的人向何翠林解释：“吕团长的哥哥原来在闽西模范团当政委。”何翠林感慨地说：“你们哥俩在闽西模范团一个当政委，一个当团长。看来，打虎亲兄弟、上阵父子兵这句古话没有说错啊！”吕肯中表态：“我只要活一天，就要战斗一天。无论明天发生什么 ，我只有一个信念：我在，阵地在。”何翠林深为感动。
何翠林巡察阵地时，发现林金堂阻止战士们为白军士兵收尸。林金堂不停地喊：“都别干了，为白狗子收尸，这不是戳兄弟们的心吗？”何翠林耐心地解释说：“我们红军一向区别对待国民党统治阶层和普通士兵阶层。国民党的普通士兵也是穷苦人。你说，把他们丢在咱们阵地上，那红军和白军又有什么区别？红军是一支仁义之师。”
俞选文在战地笔记中写道：咱们的新兵虽然天天因为战斗而减员，可战斗力却与日俱增。答案只有一个：信仰。
新兵营教导员猎人对林金香说：“把枪拿上。枪就是你的第二生命。”
乘着夜色，马贵山又要喊侯贵标和胡三逃走，叫嚷：“这次是我受伤了。下次我们三个都晾在这里怎么办？”赖骄骄正打算向俞选文汇报此事，部队喊集合了。
红星纵队继续西进，军团首长命令34师迅速跟上，继续完成后卫任务。陈树湘决定从101团抽调一个营断后，滞留一下敌人。吕肯中凛然大义，主动请命，带领3营留在天马圩阵地阻击尾追的敌军。吕肯中说：“这里有老天留下的有利地形，敌人再凶，也不让他们踏过去。”
得知中共首脑机关已经离开聂都，敌军司令下令把所有的炮弹都打出去，炸平红军阵地。吕肯中身先士卒，率领3营将士浴血奋战。吕肯中被敌人枪弹击中，他虽然倒下，但仍凭着心中的信念，挣扎着匍匐前进，拉开手榴弹，炸毁了敌人的军车。
何翠林带领全体官兵告慰吕肯中等人：“你们是苏维埃共和国的忠诚卫士。你们激励着全师官兵的革命意志，却把尸骨留在了异地他乡。我们要用杀敌去告慰死去的战士。”人群散去后，陈树湘独自一人，面对吕肯中的牺牲至为悲哀。