共32集
山顶上，红34师师长陈树湘要求部队：“不管敌情明不明，咱们也必须尽快下乡。”命令苏达清率领全团当先锋，下山与敌作战。
国民党27军23师师长李必蕃率部开车追赶34师。离白芒铺不到两公里处，一位军车驾驶员开车打瞌睡，把车撞到树上，致使整条道路堵塞。李必蕃下令将军车驾驶员拉出去枪毙，并要求385团、386团抢先一步在白芒铺布防，截击红34师，387团原地待命。团长李臣领命，决心一雪前耻。李必蕃许诺：在军座面前为他请功。
陈树湘看到大量敌人士兵，说：“老韩，我轻敌了。如果我们不能击败敌人，我们就不能在拂晓前过潇水。”
韩伟说：“既然遭遇战必须打，那我们就以硬碰硬。”
陈树湘担心：“只怕以硬碰硬会导致两败俱伤。”
韩伟接着说：“那就赶紧想好办法。”陈树湘决定率领部队其他团增援苏达清。战役很快获胜，李臣亡命而逃，把国民党军带到树林里。
由于时间紧迫，陈树湘下令由苏达清带领一个营留下跟敌军纠缠，其他人迅速向潇水行进。陈树湘命令苏达清不要恋战，只许防守，不许进攻，半小时后迅速撤离。战斗中，赖骄骄看出侯胜标、马贵山不是好人，侯、马二人欲对赖骄骄不利时，幸亏赖老石头过来，侯胜标、马贵山才没敢动手。
李臣向李必蕃报告：“后面有大批共军追上来了。”李必蕃对他非常失望，认为情报部门不可能失误，潇水以东不可能出现共军其他部队，只有一个34师。
陈树湘和程翠林率部队往前行进，这时前面出现了几个人，原来是第五军团跟大部队走散的战士。这几位战士说，前面还有不到5公里就是潇水，全师上下信心大振。“同志们，桥就在前面！”韩伟立刻下令全体跑步前进。
就在34师即将到达潇水时，桥梁被先头部队的工兵炸毁了。李云杰派出的追兵已经迫近。
大家望着被炸毁的桥，部队出现波动情绪，何翠林表示：“我们要当机立断。”正当部队士兵慌乱之际，马贵山和侯胜标想逃跑，被赖骄骄发现，赖骄骄大喊，惊动了其他人。众目睽睽之下，马贵山被侯胜标开枪击毙。“报告团长，是我开枪的。我是个带兵的人，我怕会影响到整个队伍。”陈树湘认为侯胜标处理得特别恰当。
陈树湘果断下令全体下水，泅渡过江。初冬的江水冰冷刺骨，所有战士都咬紧牙关，泅水到达对岸。
李云杰奔到河岸时，水面已无红军战士的身影。“这个陈树湘真是用兵如神，老天不公啊！”李仁杰感叹。
到达对岸，战士们累得躺倒在地上。陈树湘对何翠林说：“你知道我现在等什么嘛，我在等上级处分；我是军事主官，我难辞其咎；但是我必须做深刻的检讨。”
赖骄骄在笔记上记下：几百名红军指战员都留在天堂圩。
红军战士李刚玉伤感地对丈夫张桂雄说：“我还是忘不了那几个救我的战士。”张桂雄不这么想，他希望妻子能听他的话：“玉妹，咱们什么时候走到头？打仗是男人的事情，你还是有了机会就走吧。”李刚玉不同意：“我要继续留在部队里。如果我为了我自己活下去，我怎么面对为我牺牲的战士呢？”张桂雄心念急转，低声道：“我真害怕等不到胜利的那一天。玉妹，你得给我养个大胖儿子。”