共72集
屈原向楚王奏报征兵情况，并对征兵的往后发展情况不乐观。屈原认为，最主要的原因，是贵族子弟不报名参军，做不到上行下效。而想要真正做到上行下效，就只有王室子弟参军，这样一来天下百姓才没有敢逃避兵役的。听着屈原的话，楚王陷入了沉思之中。
楚王探望儿子子横，在考校了他的课业之后，向他透露了“欲降大任”的想法。
翌日，楚王带着公子子横，当着天下黎民百姓的面让楚王子熊横服了兵役，参军报国。楚王这一慨然一举，使得百姓们纷纷叹服，直呼英明。
南后哭哭啼啼地向太后告状，请求太后替自己做主，免了子横的兵役。太后训导楚王，贵族毕竟是贵族，庶民毕竟是庶民，贵贱有别。子横是王室长子，就更加不妥于参军了。可是楚王晓之以理动之以情，直言楚国历代君王无不是能征善战的勇士，都是刀山血海中摸爬滚打出来的。欲担大任，必先磨砺。太后听此，也不禁颔首。
江边，楚王与屈原君臣谈心。楚王认为屈原促成合纵有功，就要封赏他。可是屈原理智地表示，此时此刻，并非是谈论胜负论功行赏的时候。
秦国，秦王赢驷急得焦头烂额。可是，张仪却并不担心。他认为六国表面看起来是在合纵，可是弱国阳奉阴违，强国争权夺势，这样一来合纵联盟必破。张仪的一通战略分析，让秦王吃下了一颗定心丸。
莫愁宫里，莫愁病倒，手脚冰凉面容憔悴至极。青儿焦急不已，命看门的太监开门。可是势利眼的太监对莫愁冷嘲热讽，拒绝放她去见医官。幸亏这是嬴妃赶来探望莫愁，莫愁才得以摆脱极其困苦的境地。嬴妃命老仆虞娘送些被子来，再去医官那里拿些药来。
楚王与田姬正浓情蜜意，屈原在这时求见。当着田姬的面，屈原不愿谈国政，田姬退去后，屈原才表明来意。原来屈原是得知了张仪攻占巴蜀的消息，恳请楚王立刻调兵入巴蜀保卫，可是楚王担心列国看法，犹豫不决。这一切，都被退去幕后的田姬偷听在耳中。
屈原走后，田姬在楚王的酒里下了药，紧接着为楚王跳舞助兴。曼姿翩迁间，醉酒的楚王将田姬看做了莫愁，一时竟失语喊出了莫愁的名字。随后昏昏沉沉睡去。
翌日，被下药导致熟睡的楚王误了朝议出兵巴蜀的时机，留下一朝大臣们苦苦焦急等待着。屈原固执地表示一定要在门外等到楚王睡醒。楚王好不容易醒来，忙宣屈原与屈匃，着屈匃火速带领五万大军驰援巴蜀。屈原与屈匃听后，大喜过望。
屈府，昭碧霞为屈原的《橘颂》谱新曲，动人地弹奏着。屈原听了连声叫好。善良的屈碧霞答应了屈原，在他出征以后帮着多多照料莫愁。王宫里，莫愁服用了嬴妃送来的药之后，病情好转。
五国之军齐齐聚集于楚国城墙之下，规模磅礴，枕戈待旦等待伐秦。听闻齐王到了楚国，田姬迫于婢女听桐的监视，只好深夜去会见齐王田辟疆。没想到，踪迹泄露，被子尚的线人跟踪。子尚得知之后大惊，忙去禀报楚王。
田姬故意在齐王的面前露出了手上自己抽打的鞭痕，说楚王百般凌辱于他，不把她当人看待。齐王看了勃然大怒，忍不住破口大骂不已。经过田姬这一番挑拨，田辟疆顿时后悔与楚国结盟，齐楚瞬间离心离德。