共36集
商朝天子纣王（达奇饰）勇武有力，但又荒诞无度，竟在拜祭女娲娘娘庙时因为仰慕女蜗，向女娲娘娘表达爱意，引起女娲大怒，为了报复，于是冥冥中安排了妖狐前来颠覆商朝江山。妖狐杀死了被选送入宫的美女妲己（傅艺伟饰），并上了她的身，从此商朝永无安宁。纣王十分宠幸妲己，对她言听计从。妲己说要吃比干（计镇华饰）的玲珑七窍心，纣王就命比干挖出来，忠臣比干就此冤死；妲己要造酒池肉林，一具具年轻的生命就此惨死；甚至一旁规劝的姜皇后（卢玲饰）亦不能幸免遇难。幸好两个皇子逃跑时得仙人相救才幸免于难。周文王顺应天时，招兵买马，准备讨伐这个无道昏君；姜子牙时运不济，后被求贤若渴的周文王所聘，为伐纣的最高统帅，一场战争无可避免 [1] 。最后，商朝被推翻，周朝建立，姜子牙完成封神。
殷洪受伤，奔逃至一间旧庙中昏死过去。醒来时，发现面前有个温柔美貌的陌生女子正在悉心照料着自己。殷洪与那女子的感情进展神速，然而终究不敢忘记自己此次下山的任务。
伤势好转后，二人洒泪相别。被申公豹说反的殷郊被纣王封为征讨西歧的大元帅，半夜里，殷洪偷偷摸入营中来找哥哥。兄弟初相见，别有一番惊喜，然而越谈越发觉话不投机。殷洪劝说不了哥哥，只有独身去投西歧。子牙听说殷郊背叛，又听说阴阳镜正在殷郊手中，大为震惊。阴阳镜果然威力无穷，一上场就照死了晁田、晁雷、邓婵玉等人。
土行孙为救邓婵玉潜入商营，却被胡升施法破了遁地术，随后被商军乱刀砍死；第二天殷郊抬着土行孙的尸体耀武扬威，激怒了邓九公，结果邓九公也被殷郊杀害。