共20集
这是在抗日战争时期一个可歌可泣的爱情故事。当战火蔓延华中的A城，师范生吴汉生（吕良伟饰）欲随游击队离城参加卫土战斗，为游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝止，着他留在学校中联络，团结爱国同学。日军占领A城后，成立伪政府，日宪兵队长犬养光雄（蓝天饰）为粉饰太平，命师范学校复课，派翻译官汪东原（郑少秋饰）任教日文，女儿樱子（赵雅芝饰）为插班生。汪为大后方派来情报人员，专为刺探日军情报而潜伏于宪兵队。汪及樱子在师范学校受尽学生的嘲弄与抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾庆瑜饰）仰慕，而樱子则受学生诗人田牧青（程思俊饰）之另眼相看。但樱子却为汪之成熟与翩翩风度所吸引。吴汉声在学校搞地下抗日组织事机泄漏，幸为汪发觉暗中为其化解，而张国威此时已化名杨尚恕潜回A城，在师范学校任国问老师，部署游击队反攻。一名大后方派来要与汪东原联络的情报站长在犬养一次清剿游击队行动中被捕。张国威与吴汉声为营救情报站长及被捕游击队员，将樱子绑架，要胁犬养。张与犬养原在日本认识，同时恋上和合子，中国战争爆发，张回国，和合子随与犬养结婚，生下樱子。樱子被绑架期间，张告以往事，并说明游击队处境，樱子甚表同情，毅然自动割下尾指及修书警告犬养放人。吴至此对樱子改变了观感，成为好朋友，并从樱子口中，获悉日军为加速组织伪军，从东北调来伪满洲空头司令刚占山来A城竞选省主席。游击队半途将刚截虏，逼他写悔过书，及敲他一笔巨款，然后放他回A城做其汉奸。师范学校大搞校庆日，穆莉与樱子当选模范学生，而犬养与日军华中司令官铃木浩二（关海山饰）遇上张国威，似曾相识，因而起疑，加紧注意其行动。另方面，张持刚占山悔过书，逼刚刺杀铃木未果，而铃木更怀疑张，向张提出警告。张以为刚密告日方，暴露自己身份，拟暗杀刚，但有汪东原阻止，要留刚活命帮他完成任务。
故事发生在中日战争的时期，中国各大城市相继沦陷。洛平市大街小巷均受封锁，各处商店重门深锁，大部分学校亦已停课，祇有洛平师范学院仍然开课。不过，学院的包校长一早就向学生声明，若战局转急，学校将会随时结束。学生忐忑不安之际，洛平市已传来戒严令，下令市民于廿四小时内撤离。一群学生大都不愿离开，希望留下来，继续完成他们最后一年的课程。不过，其他市民都纷纷收拾细软逃亡，到处一片混乱。曾任师范学院教员的张国威，此时却从外地来到洛平市，他想继续教导这一群学生，使他们能够如期完成学业。各人顿感兴奋。其中一名学生吴汉声，更是雀跃不已，因为张国威曾是他的师父。洛平城被隆隆的炮火破坏，日本军进占洛平，学生情绪激愤，可是，丁玉如的父亲丁新斋却力邀他们一同出城欢迎日军，此无疑更加激发青年反抗的心理，纷纷提议参加游击队抗日。