共20集
这是在抗日战争时期一个可歌可泣的爱情故事。当战火蔓延华中的A城，师范生吴汉生（吕良伟饰）欲随游击队离城参加卫土战斗，为游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝止，着他留在学校中联络，团结爱国同学。日军占领A城后，成立伪政府，日宪兵队长犬养光雄（蓝天饰）为粉饰太平，命师范学校复课，派翻译官汪东原（郑少秋饰）任教日文，女儿樱子（赵雅芝饰）为插班生。汪为大后方派来情报人员，专为刺探日军情报而潜伏于宪兵队。汪及樱子在师范学校受尽学生的嘲弄与抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾庆瑜饰）仰慕，而樱子则受学生诗人田牧青（程思俊饰）之另眼相看。但樱子却为汪之成熟与翩翩风度所吸引。吴汉声在学校搞地下抗日组织事机泄漏，幸为汪发觉暗中为其化解，而张国威此时已化名杨尚恕潜回A城，在师范学校任国问老师，部署游击队反攻。一名大后方派来要与汪东原联络的情报站长在犬养一次清剿游击队行动中被捕。张国威与吴汉声为营救情报站长及被捕游击队员，将樱子绑架，要胁犬养。张与犬养原在日本认识，同时恋上和合子，中国战争爆发，张回国，和合子随与犬养结婚，生下樱子。樱子被绑架期间，张告以往事，并说明游击队处境，樱子甚表同情，毅然自动割下尾指及修书警告犬养放人。吴至此对樱子改变了观感，成为好朋友，并从樱子口中，获悉日军为加速组织伪军，从东北调来伪满洲空头司令刚占山来A城竞选省主席。游击队半途将刚截虏，逼他写悔过书，及敲他一笔巨款，然后放他回A城做其汉奸。师范学校大搞校庆日，穆莉与樱子当选模范学生，而犬养与日军华中司令官铃木浩二（关海山饰）遇上张国威，似曾相识，因而起疑，加紧注意其行动。另方面，张持刚占山悔过书，逼刚刺杀铃木未果，而铃木更怀疑张，向张提出警告。张以为刚密告日方，暴露自己身份，拟暗杀刚，但有汪东原阻止，要留刚活命帮他完成任务。
犬养光雄为要寻出杀害铃木的凶手，大肆捉拿无辜的百姓，声言每天枪决一人，逼使真正的凶手出来自首。一天，八名百姓被带到刑场，准备行刑，八名持枪的宪兵则在场边等候号令。这次的行刑，引来师范学院全体学生的关注，事缘八名不幸者中有一名是师范学院的同学。正当宪兵动手杀人之际，场外枪声突然四起，八名宪兵纷纷倒地。一群游击队员攻进城内，朱五嫂跃身跳出峭壁掷手榴弹，吓得犬养光雄等日兵抱头鼠窜。胡三随即开动机枪扫射，把一大群日本宪兵被击毙。吴汉声则奔到刑场解救那八名不幸的百姓。犬养光雄率领大队人马退入师范学院天台监视，又命令汪东原拍发电报回日本召救兵，并令师范学院的学生集中在天台。事前，吴汉声等人完全不知他的同学在天台里，所以暗中在校园的地道中放置一大捆炸药，只要一按钮，整个山头就将夷为平地。当一切安排就绪，他们才猛然发现天台上的同学，情况颇为危急。朱五嫂决定不理后果而要炸毁学院之际，犬养光雄发电召援救兵赶至，逼使吴汉声等人撤退。