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原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆，充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心（李绮虹 饰）。在同心的感染下，大保对学生尤其是成绩不好的学生更加用心，他的真诚和热心渐渐获得学生认可，成了学校了最受欢迎的老师之一。日久相处中，大保爱上了同心，可惜同心早已有了男友建材，大保只能在一旁默默的爱着她。其实，同心也渐渐爱上了热忱善良的大保，两人在微妙的感情中，最终何去何从？
天龙对同心死缠烂打，更欲对同心有所行动，强行索吻，同心一怒之下，大力掌掴天龙，天龙含恨在心，撕下弟弟波的功课簿，写匿名信到校诬告大保、同心乱搅男女关系，幸学校方面与学生对二人大力支持，不受谣言的影响。
同心找天龙算账，更与他反面。英杰因得到心怡父母的默许，欲与心怡筹备结婚之事，心怡日渐发觉与英杰二人志趣并不相投，相处日子索然无味，毅然向英杰提出分手。心怡心底隐隐泛起了对大保微妙的感情，对他有点异样的感觉，不知如何是好。
华年因得到沈婷的暗中相助，酒楼生意日渐好转，二人复合之事似有转机，但如凤仍锲而不舍，对华年多番主动引诱，华年始终不为所动。小安到酒楼当侍应，但数天后便捱不住辞职，始终未能脚踏实地做工，更妙想天开，欲当漫画店老板，要家中各人集资支持。