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原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆，充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心（李绮虹 饰）。在同心的感染下，大保对学生尤其是成绩不好的学生更加用心，他的真诚和热心渐渐获得学生认可，成了学校了最受欢迎的老师之一。日久相处中，大保爱上了同心，可惜同心早已有了男友建材，大保只能在一旁默默的爱着她。其实，同心也渐渐爱上了热忱善良的大保，两人在微妙的感情中，最终何去何从？
心怡对大保的感情一发不可收拾，仍强自压抑，但始终被梁主任看穿，但心怡见大保与同心恩恩爱爱，自感无甚希望。小安的漫画店开张，沈婷与华年亦欲趁此机会复合，正当沈婷与笑甜到华年家执拾，欲替华年搬东西回家居住，岂料赫然发觉一对女装丝袜在床下底，揭发了华年与如凤的不可告人关系，沈停大怒之下，决与华年签字离婚。
原来早一晚华年与众文友聚会，如凤酒醉下，入了华年房休息，而华年亦饮醉，二人酒后糊涂，干了错事，华年后悔莫及，如凤则乘机要搬来与华年同居，此事发展至不可收拾，众人亦爱莫能助。
小安受人唆使，竟在店里售卖三级漫画书，大保学校亦有很多学生帮衬，引至学校风气大坏，有人在女厕偷窥，导致差人假装顾客，捉到学生一个向小安租借三级漫画书，一个更要当证人，控告小安贩卖色情刊物。