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原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆，充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心（李绮虹 饰）。在同心的感染下，大保对学生尤其是成绩不好的学生更加用心，他的真诚和热心渐渐获得学生认可，成了学校了最受欢迎的老师之一。日久相处中，大保爱上了同心，可惜同心早已有了男友建材，大保只能在一旁默默的爱着她。其实，同心也渐渐爱上了热忱善良的大保，两人在微妙的感情中，最终何去何从？
伶敏无心向学，测验交白卷，更与老师作对，诬告大保弄伤她的手，训导主任梁太要见伶敏家长，原来伶敏父母在一次交通意外中死亡，当时一家正赶去欣赏伶敏姊姊伶俐的歌唱比赛，加上自小父母痛锡伶俐多一点，导致伶敏迁怒姊姊，处处针对其姊，伶俐唯有默默忍受，并唱歌赚钱照顾妹妹。
一个晚上，大保与同心欣赏音乐会，在街上遇见敏、芸、芝与四个飞型青年一起，同心欲劝各人回家，反被嘲弄，迫不得已之下，与敏作滑板比赛，同心胜敏，敏心服口服，敏依约回家，众飞型青年不忿。一日，同心放学途中，用电单车吓同心，令同心滚下楼梯，伤脚送院。可惜建材因公干，到了东京，同心心怡中落寞。
敏、芸、芝因同心受伤，去找飞型青年质问，反被捉去，更欲对他们施暴，幸大保赶至，众人被捕，敏受震汤，留院观察，伶俐到医院，却遭敏冷淡对待。建材回港，赶到医院探同心，被同心深情感动，想起同心昔日对己的恩义，决定与同心结婚，大保、心怡情闻讯，不禁一呆。