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原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆，充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心（李绮虹 饰）。在同心的感染下，大保对学生尤其是成绩不好的学生更加用心，他的真诚和热心渐渐获得学生认可，成了学校了最受欢迎的老师之一。日久相处中，大保爱上了同心，可惜同心早已有了男友建材，大保只能在一旁默默的爱着她。其实，同心也渐渐爱上了热忱善良的大保，两人在微妙的感情中，最终何去何从？
大保得悉建材答应与同心结婚，劝建材考虑清楚，及对中平交代一切。建材见中平，却不忍说出真相，中平被蒙在鼓里。沈婷与华年上电视节目筹款，华年与如凤公然打情骂俏，沈冲、沈婷看在眼里，怒火中烧，沈婷强忍怒气，但如凤则得意洋洋。
华年性情大癫大肺，没有顾及沈婷感受，沈婷默默忍受了二十多年，一怒之下，脱口而出要与华年离婚，加上沈冲在旁推波助澜，事情一发不可收拾，华年离家，在外租一个单位居住。大保学生参加问答比赛，因太过紧张，成绩差强人意，校中老师反落井下石，幸得大保仍然加以勉励，众人恢复信心。
建材约中平见面，欲坦白之自己的婚讯，可惜三番四次开不了口。但中平一日陪宝珊到婚纱店拍摄照片，竟赫然发现建材与同心的婚纱照，中平大惊失色。