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原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆，充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心（李绮虹 饰）。在同心的感染下，大保对学生尤其是成绩不好的学生更加用心，他的真诚和热心渐渐获得学生认可，成了学校了最受欢迎的老师之一。日久相处中，大保爱上了同心，可惜同心早已有了男友建材，大保只能在一旁默默的爱着她。其实，同心也渐渐爱上了热忱善良的大保，两人在微妙的感情中，最终何去何从？
同心为等建材结婚，建材声称要半年才可辞职生效，适逢大保学校有空缺，同心入学校当社工，学校屡次发生失窃事件，连大保、同心都成为受害者，梁主任欲严格执行纪律，报警求助，同心为怕损害学生自尊心，希望能由自己处理，调查失窃的原因。
心怡发现建材与同心的关系，担心中平的处境;而对於建材的冷淡表现，同心亦察觉有点不妥，但仍故作轻松。学校老师许SIR假公济私，没收学生家硕的武侠小说，自己慢慢欣赏，大保与心怡发现，欲为学生取向公道，施计令许SIR乖乖交回，心怡将之还给家硕，而家硕在下个星期会进行激光手术，医治视网膜脱落，心情十分紧张。
华年自命风流，与如凤打情骂俏，公然在互相吹捧，更不惜踩低沈婷，婷心中有气，但沈冲看不过眼，与如凤发生争执，闹起轩然大波，当众出丑，弄致场面非常尴尬，引起沈婷与华年之冷战。