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原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆，充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心（李绮虹 饰）。在同心的感染下，大保对学生尤其是成绩不好的学生更加用心，他的真诚和热心渐渐获得学生认可，成了学校了最受欢迎的老师之一。日久相处中，大保爱上了同心，可惜同心早已有了男友建材，大保只能在一旁默默的爱着她。其实，同心也渐渐爱上了热忱善良的大保，两人在微妙的感情中，最终何去何从？
罗文见沈婷与华年大战，双方各不相让，欲努力撮合二人，吩咐笑甜不要再来为华年执拾，藉中平出院回家的机会，劝华年藉机会回家，与沈婷重修旧好。
可惜沈冲对华年的行为深恶痛绝，在旁单单打打，加上华年口硬，不肯认低威，致令情况越弄越僵，华年、沈婷关系更形恶劣。如凤见有机可乘，有意无意间挑逗华年，华年自制，不肯越雷池半步。
大保见学生们因校际问答比赛大败而士气低落，不知如何勉励学生，罗文答应拔刀相助，义务教导全体学生歌唱技巧，以参加校际歌唱比赛，学生经过苦练及罗文指点，终於夺得冠军，更在华年的酒家举行庆功宴，师生皆感十分雀跃。
中平意外发现建材约了同心见面，亲到餐厅看个究竟，建材十分诧异，处境尴尬，幸大保赶至。