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原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆，充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心（李绮虹 饰）。在同心的感染下，大保对学生尤其是成绩不好的学生更加用心，他的真诚和热心渐渐获得学生认可，成了学校了最受欢迎的老师之一。日久相处中，大保爱上了同心，可惜同心早已有了男友建材，大保只能在一旁默默的爱着她。其实，同心也渐渐爱上了热忱善良的大保，两人在微妙的感情中，最终何去何从？
小安找到新工作，到传呼公司上班，沈婷与笑甜紧张不已。小安上班第一天，不幸遇著劫匪，幸好同事发现只是假鎗，小安欲按警钟报警，不慎弄伤膊头，家人大为紧张，对小安关心不已，而华年与沈婷之冷战，亦因此得以重归於好。
同心发现建材态度有变，建材虽与中平发展了感情，但仍未敢面对现实，向同心摊牌，大保见同心、建材也受痛苦，劝建材早日决定，但建材由於当年曾受同心照顾，及同心父母经济上的支持，故此总觉得对同心不起。大保为提高学生学习历史的兴趣，以问答的形式进行比赛，并要求华年送出一围乳猪席作奖品，学生反应热烈，但老师们则觉得大有问题。
大保受到批评，亦愿意检讨，但更提出让学生参加校际问答比赛的建议，并负责训练学生。乳猪席上，华年与如凤不避嫌疑，一同出席，更借机会澄清二人关系。宝珊新戏上演，心情非常紧张，但因恐怕大保的出现影响其事业发展，故要求大保不要出席首映午夜场，大保心感不是味道，但亦无可奈何。冲排队得二张戏票，安与保一起往看首映。