共20集
新月市女子监狱，三名同住一室的女犯： 马莉：外号“黑蝴蝶”，新月市有名的江洋大盗，事发入狱。 林秋燕：大学毕业生，因情感问题杀伤男友。 何小莲：新月市某银行工作人员，为了丈夫的公司而私自挪用公款。雷雨交加的夜晚，马莉趁抢修仓库之机越狱潜逃，整个监狱处于紧急戒备之中。通过林秋燕和何小莲汇报的情况，马莉的管教张亚断定马莉是因为女儿住院而冒险越狱，遂自告奋勇加入缉捕马莉的队伍。张亚巧妙安排，在医院病房内将赶来探望女儿的马莉抓获。在被带离医院的路上，马莉悲极而疯，回到监狱后被关进反省号。张亚怀疑马莉装疯，派林秋燕和何小莲以帮教的形式搬进反省号和马莉住到一起。自视清高的林秋燕和马莉发生冲突，差点被马莉掐死，何小莲劝服马莉后又劝住了准备向管教报告的林秋燕，使马莉免受更重的处罚。马莉对何小莲心存感激。张亚无微不至的关心终于感动了马莉。她放弃装疯，开始了劳动改造，为了不连累家人，她毅然和罗刚离婚。情绪低落的马莉打算自杀，张亚对马莉苦口婆心的劝导让马莉放弃了轻生的念头。马莉母亲病危，在张亚的帮助下，马莉见了母亲最后一面。母亲的去世极大地触动了马莉，她决心洗心革面，重新做人。 在张亚等狱警的谆谆教诲下，三个失足女人先后回到社会，开始了新生活……
马莉返回院子，霍金等人热烈鼓掌。马莉回来是要带走画，霍金拒绝了。 马莉到谢澜涛住处，林秋燕和何小莲也等候在那里。马莉和林秋燕、何小莲商量，把所有和画有关的人集合在一起，共同对付买家霍金，然后再把他们全部送进监狱，林秋燕答应去找郑武。 郑武、王锐、刘光明等人汇集到刘光明别墅，马莉告诉大家，画被霍金拿走，但是没有付钱。众人不信，马莉把张雅婷约来告诉大家，张雅婷是霍金安插在刘光明身边的人，刘光明目瞪口呆。 马莉要和张雅婷一起回霍金处偷百禽图，不想被张雅婷出卖。霍金非常赏识马莉的才能，再次邀请加盟，马莉拒绝。 谢澜涛送给马莉一幅难辨真伪的假百禽图。 马莉拿着画到刘光明别墅，要他们出面跟霍金交易，霍金打电话指定只认马莉，别人免谈。 马莉向霍金提出租用百禽图一个小时，以她本人为租金，霍金答应了，但是要张雅婷亲自护送。 马莉回到别墅，以三千万达成交易，约定次日早七点河边小树林交接。众人同意，马莉收起画送张雅婷离开。 马莉偷偷用谢澜涛的假画调换了真画，把假画还给张雅婷。同时，她又留下线索，让霍金能够发现张雅婷带回的是假画。 果然，霍金发现画是假画后勃然大怒。第二天一早，霍金派人赶往交接点，打算兴师问罪。不料，警察已经布下天罗地网，将霍金等人一网打尽。 马莉、林秋燕、何小莲三人也都开始了新的生活。可惜管教干部张亚却因病去世。马莉、林秋燕、何小莲三人闻讯赶到监狱，手捧张亚的遗物，感慨万千。 全剧终