共20集
新月市女子监狱，三名同住一室的女犯： 马莉：外号“黑蝴蝶”，新月市有名的江洋大盗，事发入狱。 林秋燕：大学毕业生，因情感问题杀伤男友。 何小莲：新月市某银行工作人员，为了丈夫的公司而私自挪用公款。雷雨交加的夜晚，马莉趁抢修仓库之机越狱潜逃，整个监狱处于紧急戒备之中。通过林秋燕和何小莲汇报的情况，马莉的管教张亚断定马莉是因为女儿住院而冒险越狱，遂自告奋勇加入缉捕马莉的队伍。张亚巧妙安排，在医院病房内将赶来探望女儿的马莉抓获。在被带离医院的路上，马莉悲极而疯，回到监狱后被关进反省号。张亚怀疑马莉装疯，派林秋燕和何小莲以帮教的形式搬进反省号和马莉住到一起。自视清高的林秋燕和马莉发生冲突，差点被马莉掐死，何小莲劝服马莉后又劝住了准备向管教报告的林秋燕，使马莉免受更重的处罚。马莉对何小莲心存感激。张亚无微不至的关心终于感动了马莉。她放弃装疯，开始了劳动改造，为了不连累家人，她毅然和罗刚离婚。情绪低落的马莉打算自杀，张亚对马莉苦口婆心的劝导让马莉放弃了轻生的念头。马莉母亲病危，在张亚的帮助下，马莉见了母亲最后一面。母亲的去世极大地触动了马莉，她决心洗心革面，重新做人。 在张亚等狱警的谆谆教诲下，三个失足女人先后回到社会，开始了新生活……
郑武郑重地把自己房子的钥匙交给女主人，林秋燕也送给郑武一个保佑平安的玉观音。两人一起收拾房子，林秋燕看到郑武床下的报纸，郑武赶紧过来支走她，匆匆把印有林秋燕监狱改造新闻的报纸藏在身上，并乘机烧毁。郑武拿出一叠结婚请柬要林秋燕发送，不明就里的林秋燕沉浸即将成婚的幸福中。 郑武带林秋燕外出游泳，碰到刘光明。林秋燕十分厌烦，抱怨郑武叫来刘光明。郑武安慰林秋燕，只消再忍受一时，他们之间的合作即将结束。 郑武借故离开。刘光明让林秋燕教他游泳，趁机对林秋燕非礼，却被林秋燕按入水中。郑武随后过来，刘光明十分尴尬。 马莉约何小莲吃饭，讲述自己的情感苦闷。何小莲不知该如何劝解。 乘着喝酒的机会，罗刚从张雅婷口中探听到马莉去仓库训练的秘密。 刘光明和郑武从娱乐城带回两个女孩，来到自己的别墅，郑武却独自离去。醉酒的郑武敲开马莉的房门，倒在她的怀里。 郑武在马莉家待了一夜。马莉照料郑武吃完早饭，郑武告诉马莉一个秘密藏身处——幸福小区住宅楼，让马莉事成之后到那里藏身。 马莉被刘光明带到某仓库，进行开锁演练，断绝了和外界的一切联络。 罗刚支走张雅婷，在刘光明办公室里偷偷看到了刘光明的计划。 利用演练开锁的机会，马莉逼刘光明说出了行动的真相――偷窃宋徽宗的《百禽图》。马莉趁机让刘光明追加五十万报酬，刘光明被迫答应。