共20集
新月市女子监狱，三名同住一室的女犯： 马莉：外号“黑蝴蝶”，新月市有名的江洋大盗，事发入狱。 林秋燕：大学毕业生，因情感问题杀伤男友。 何小莲：新月市某银行工作人员，为了丈夫的公司而私自挪用公款。雷雨交加的夜晚，马莉趁抢修仓库之机越狱潜逃，整个监狱处于紧急戒备之中。通过林秋燕和何小莲汇报的情况，马莉的管教张亚断定马莉是因为女儿住院而冒险越狱，遂自告奋勇加入缉捕马莉的队伍。张亚巧妙安排，在医院病房内将赶来探望女儿的马莉抓获。在被带离医院的路上，马莉悲极而疯，回到监狱后被关进反省号。张亚怀疑马莉装疯，派林秋燕和何小莲以帮教的形式搬进反省号和马莉住到一起。自视清高的林秋燕和马莉发生冲突，差点被马莉掐死，何小莲劝服马莉后又劝住了准备向管教报告的林秋燕，使马莉免受更重的处罚。马莉对何小莲心存感激。张亚无微不至的关心终于感动了马莉。她放弃装疯，开始了劳动改造，为了不连累家人，她毅然和罗刚离婚。情绪低落的马莉打算自杀，张亚对马莉苦口婆心的劝导让马莉放弃了轻生的念头。马莉母亲病危，在张亚的帮助下，马莉见了母亲最后一面。母亲的去世极大地触动了马莉，她决心洗心革面，重新做人。 在张亚等狱警的谆谆教诲下，三个失足女人先后回到社会，开始了新生活……
马莉顺利地打开了预先设置的三道门锁，刘光明非常高兴，要求马莉加紧演练，缩短时间。 郑武和王锐决定第二天开始行动，郑武把行动时间转告给刘光明，并商谈得手后如何销赃。 趁着夜色，罗刚悄悄来到仓库找到马莉，要助她一臂之力。马莉告诉他，自己是警方的卧底，罗刚得知真相后放心离去。 在行动的前一天，马莉要求见见小娟，刘光明只好答应。趁刘光明不备，马莉机智地让小娟传递消息，把刘光明的真正目的转告给郑武。 行动前，罗刚又一次找到刘光明要求参加。刘光明没有答应，吩咐罗刚和张雅婷负责看家，他的真实意图是让张雅婷盯住罗刚，以免横生枝节。罗刚苦口婆心地劝告张雅婷，令张雅婷痛哭流涕。 刘光明和手下带着马莉来到拍卖公司。马莉身穿夜行衣，消失在黑暗中。 郑武和王锐在酒店里静候佳音。 马莉进入拍卖公司，顺利地打开三道门锁，拿到了《百禽图》。在离开的一刹那，马莉故意弄响警报器。刹那间，笛声大作，保安乱成一团，公安及相关人员纷纷赶到。 刘光明带着马莉仓惶逃离现场。马莉要刘光明用录像带换走《百禽图》，马上给郑武打电话。 郑武正和王锐庆祝行动成功。当他接到马莉电话，便慌称正在公安局，让马莉立刻赶到幸福小区，不要见任何人。 罗刚接到刘光明行动成功的电话，感到非常意外。他回家见到马莉，马莉要罗刚注意刘光明的一举一动，一旦赃物交接，就将他们一网打尽。 刘光明找到郑武，要求立即交接《百禽图》。郑武以风声太紧为由，让刘光明等待消息。 刘光明不忘向郑武提起林秋燕，郑武表示即将金盆洗手，准备与林秋燕白头偕老。刘光明威胁郑武，如果不继续合作就一起进监狱，两人不欢而散。 罗刚从张雅婷嘴里得知交接延迟，赶紧下楼给马莉打电话，并询问马莉与警察联系的情况。马莉正要解释，郑武赶到，马莉只好挂断电话。 马莉拿出刘光明付给她的一百七十万现金，要和郑武一起上交公安局。郑武略施小计欺骗了马莉，独自拿走现金，将钱转存到自己的银行帐户上。 林秋燕独自在建材城购买地板，被刘光明的手下蒋大勇打晕。刘光明带走了林秋燕。