共30集
在商界长袖善舞的贾济材（欧阳震华）临危受命，出任一所早年由老板损钱兴建的九流中学的校长一职。面对校誉欠佳的学校、无心向学的学生以及经验较他丰富百倍的教师，材苦笑之余亦只有费煞思量如何将学校转亏为盈。材决定先节流后开源，曾政良（陶大宇）及王若诗（郭可盈）先后成为裁减对象。良本为公务员，加入教师行列不外乎希望能轻轻松松过日子。与良相反，诗希望学生能像自己一样遇上良师。材、良及诗立场迥异，时有冲突，但正正是一次又一次的冲突，叫他们明白齐心才能解决问题..........各人几经努力，学校终上下一心。不料，消息传来，学校将要关闭……三个主人翁，抱着不同的教育理念，同时任教于一所band3学校，从教导一群各有不同理想，不同价值观的学生中，师生双方互相从温情中茁壮成长......本剧得到香港教统局全力协助，以实景拍摄，专业演员与年青偶像倾力演出，将教育生活最真实的一面呈现出来！
政良放弃与颖恩赴英 政良向颖恩求婚被拒，心情失落，众学生见他心情恶劣，合谋替他与颖恩修好，欧阳山和皓月约二人一同打保龄球，在众人鼓励下，二人终和好。颖恩教学进度慢，被美凤斥责，颖恩认为要按学生需要来定进度，政良和若诗支持她。颖恩渴望赴英国进修以达成教育理想，政良舍不得与她分开，欲辞职同行。颖恩送参考书给他进修，政良没信心，读了不久便放弃。政良向济材提及辞职的念头，济材认为可节省成本，亦支持他终身学习，接纳其请辞。 宝燕身体不适，且她所经营的饭盒工场生意欠佳，负债累累，政良不忍离开她，加上自己对进修兴趣不大，打消赴英，由衷地鼓励颖恩追求梦想，勿牵挂他，二人因了解而分开。众老师得知政良请辞，纷纷支持他，令政良难以下台，济材嘲笑他一顿后，让他复职。济材得知是浩浩送笔给他，而非若诗，大失所望，又不知如何拒绝她才好。浩浩故意接近济材，令他不胜其烦。 若诗对济材致力教育的决心表赞赏，济材兴奋不已。欧阳山与若诗关系好转，若诗感安慰。皓月送球衣给欧阳山，向他道歉，但他不接受，更嘲笑她，二人反目。恩东暗恋皓月，在女厕写下示爱字句，被美凤发现，美凤欲惩罚他，济材和华标求情，美凤竟迁怒华标，认为他纵容学生，济材心知她是针对华标。