共30集
在商界长袖善舞的贾济材（欧阳震华）临危受命，出任一所早年由老板损钱兴建的九流中学的校长一职。面对校誉欠佳的学校、无心向学的学生以及经验较他丰富百倍的教师，材苦笑之余亦只有费煞思量如何将学校转亏为盈。材决定先节流后开源，曾政良（陶大宇）及王若诗（郭可盈）先后成为裁减对象。良本为公务员，加入教师行列不外乎希望能轻轻松松过日子。与良相反，诗希望学生能像自己一样遇上良师。材、良及诗立场迥异，时有冲突，但正正是一次又一次的冲突，叫他们明白齐心才能解决问题..........各人几经努力，学校终上下一心。不料，消息传来，学校将要关闭……三个主人翁，抱着不同的教育理念，同时任教于一所band3学校，从教导一群各有不同理想，不同价值观的学生中，师生双方互相从温情中茁壮成长......本剧得到香港教统局全力协助，以实景拍摄，专业演员与年青偶像倾力演出，将教育生活最真实的一面呈现出来！
欧阳山和生母静蓉反目 若诗心烦回学校工作，遇上美凤，美凤劝她放开怀抱，把济材和政良比喻为文科理科，劝她应尝试接受济材及政良追求才作决定那个较适合自己，若诗茅塞顿开。欧阳山的监管令完结，与若诗拜祭德广后叫若诗应追求自己的幸福。 政良与济材不约而同约会若诗，若诗欣然接受二人的邀约。济材告知政良，若诗尝试接受他们，二人各自发力追求她。政良在街偶遇皓月等女生，众女被旧书商敲诈，政良为她们出头。 众人见若诗与欧阳山友好，劝他应叫她一声妈，欧阳山考虑。欧阳山生母静蓉希望他随自己到澳洲生活，欧阳山反应冷淡。静蓉到学校找若诗，后悔当年自己拋夫弃子，并感激德广厚道，代她隐瞒此事，她更希望若诗可劝服欧阳山返回自己身边。欧阳山听到真相，怒斥静蓉令自己误会德广与若诗。静蓉声称胃痛，若诗带欧阳山往探望她，但他竟见静蓉精神翼翼，斥责她说谎并愤然离开，时静蓉突晕倒，若诗送静蓉到医院得知她胃出血，若诗见她可怜，心内有决定。 若诗知欧阳山与华标友好，找他帮忙劝解。华标与美凤劝服欧阳山原谅静蓉。欧阳山重看童年旧照片，回忆往事，怒气消除，终原谅静蓉。若诗为欧阳山前途着想，劝他应随生母同行，欧阳山答允，若诗和他却彼此依依不舍。