共30集
在商界长袖善舞的贾济材（欧阳震华）临危受命，出任一所早年由老板损钱兴建的九流中学的校长一职。面对校誉欠佳的学校、无心向学的学生以及经验较他丰富百倍的教师，材苦笑之余亦只有费煞思量如何将学校转亏为盈。材决定先节流后开源，曾政良（陶大宇）及王若诗（郭可盈）先后成为裁减对象。良本为公务员，加入教师行列不外乎希望能轻轻松松过日子。与良相反，诗希望学生能像自己一样遇上良师。材、良及诗立场迥异，时有冲突，但正正是一次又一次的冲突，叫他们明白齐心才能解决问题..........各人几经努力，学校终上下一心。不料，消息传来，学校将要关闭……三个主人翁，抱着不同的教育理念，同时任教于一所band3学校，从教导一群各有不同理想，不同价值观的学生中，师生双方互相从温情中茁壮成长......本剧得到香港教统局全力协助，以实景拍摄，专业演员与年青偶像倾力演出，将教育生活最真实的一面呈现出来！
欧阳山成若诗学生 济材要政良寻翠贞，若诗帮忙，她想起美凤遗书中全是容祖儿的歌词，遂到卡拉ＯＫ找她。翠贞向若诗及政良表示爱上另一位老师宗齐，后因爱不遂，欲寻死，若诗急送她到医院。济材知宗齐搞师生恋，有失教师操守，更担心影响学校声誉欲低调地解雇他，美凤却表示事件要高调处理。新生欧阳山申请入学，美凤见他成绩和操行恶劣，欲拒绝他，但济材欲收生以增加收入，取录了他。 若诗工作认真，众同事吃不消，育德对她却有好感，对她展开追求，若诗不胜其烦。欧阳山被编到若诗的一班，他对若诗的态度异常恶劣，处处作对，但若诗却默默忍受。欧阳山处处惹麻烦，一日与同学旭明打架，济材上前劝阻，却被殃及池鱼。美凤认为欧阳山顽劣，欲开除他，若诗和政良为他求情，济材决定予他改过机会。欧阳山祖母少枝找若诗，原来她和若诗是婆媳关系，少枝怒斥她针对欧阳山，居心不良，若诗百词莫辩，唯有忍耐。 华标替济材打点家务，济材不惯被管束，感烦恼，但每每被华标的美食制服。中秋夜华标准备与济材做节，宝燕知华标与济材的关系后，欲拉拢他以改善政良和济材的关系，于是相约两家人一同做节，更一同打麻雀，最后济材及华标成大赢家。济材感华标事事为他着想，感动不已，觉得自己仍将他送到宾馆住，开始于心有愧。