共30集
在商界长袖善舞的贾济材（欧阳震华）临危受命，出任一所早年由老板损钱兴建的九流中学的校长一职。面对校誉欠佳的学校、无心向学的学生以及经验较他丰富百倍的教师，材苦笑之余亦只有费煞思量如何将学校转亏为盈。材决定先节流后开源，曾政良（陶大宇）及王若诗（郭可盈）先后成为裁减对象。良本为公务员，加入教师行列不外乎希望能轻轻松松过日子。与良相反，诗希望学生能像自己一样遇上良师。材、良及诗立场迥异，时有冲突，但正正是一次又一次的冲突，叫他们明白齐心才能解决问题..........各人几经努力，学校终上下一心。不料，消息传来，学校将要关闭……三个主人翁，抱着不同的教育理念，同时任教于一所band3学校，从教导一群各有不同理想，不同价值观的学生中，师生双方互相从温情中茁壮成长......本剧得到香港教统局全力协助，以实景拍摄，专业演员与年青偶像倾力演出，将教育生活最真实的一面呈现出来！
政良怕血揭发陈年往事 济材骄傲地用学生为他设计的按摩背囊，众人取笑他。娥姐腰患严重，济材好心着她请病假，并请宝燕帮忙暂做兼职校工，但娥姐误会济材想藉此解雇她，济材向她保证不会解雇她，宝燕只暂代其职位，娥姐感激。 学校网页出现政良和皓月的伪造情侣合照和绯闻报导，国荣看到大怒，令济材彻查。全校师生谈论政良及皓月的是非，皓月认为是恩东所为，怒打恩东，恩东否认是他所为，与老师们合作追查黑手。经师生努力后，找出是婷婷所为，婷婷暗恋恩东，不忿皓月对恩东呼呼喝喝，故意戏弄皓月。恩东对婷婷的心意并不领情，对她大加讽刺，其它学生也不满婷婷。政良体谅婷婷，一边安慰她，一边教导学生不应针对犯错的同学。 美凤对华标大有好感，见华标与宝燕友好，大为不满。学校举行捐血日，济材呼吁老师们参加，政良怕血犹疑，但为了面子，不敢承认。捐血日，政良见学生流鼻血即吓至晕倒。欧阳山见政良对一石块珍而重之，政良谓此石是他到长江三峡旅游的纪念品。 政良、若诗及欧阳山一同探望少枝，少枝向政良透露当年德广死于血癌，因其骨髓捐赠者拒绝捐骨髓，令他失救而死，政良听后感晴天霹雳。