共30集
在商界长袖善舞的贾济材（欧阳震华）临危受命，出任一所早年由老板损钱兴建的九流中学的校长一职。面对校誉欠佳的学校、无心向学的学生以及经验较他丰富百倍的教师，材苦笑之余亦只有费煞思量如何将学校转亏为盈。材决定先节流后开源，曾政良（陶大宇）及王若诗（郭可盈）先后成为裁减对象。良本为公务员，加入教师行列不外乎希望能轻轻松松过日子。与良相反，诗希望学生能像自己一样遇上良师。材、良及诗立场迥异，时有冲突，但正正是一次又一次的冲突，叫他们明白齐心才能解决问题..........各人几经努力，学校终上下一心。不料，消息传来，学校将要关闭……三个主人翁，抱着不同的教育理念，同时任教于一所band3学校，从教导一群各有不同理想，不同价值观的学生中，师生双方互相从温情中茁壮成长......本剧得到香港教统局全力协助，以实景拍摄，专业演员与年青偶像倾力演出，将教育生活最真实的一面呈现出来！
政良遇上梦中情人 济材发现华标替他修理好家中电器，时看到华标所住的宾馆发生火灾报道，即欲赶往找他，一开门即见华标回来，济材答应和华标同住。学生镜棋污秽不堪，被其他同学歧视，镜棋无奈恶忍。欧阳山无意中看到若诗的测验卷，知自己成绩差，暗中把测验卷藏起来，更在课堂上讽刺若诗，幸政良替她解围。政良认为欧阳山偷测验卷，应重罚，若诗却替他求情。 济材见学校收支不平，日用品用得太快，感奇怪，后发现校工武叔偷取公物，把他解雇。华标欲退休，济材替他计算积蓄，发现他积蓄太少何以安享晚年，华标决定找工作。及后，济材介绍华标到学校当校工，为避嫌，济材公开二人关系，众人担心华标会当济材的间谍。校工娥姐担心济材会因华标而解雇她，刻意努力工作，济材答应不会解雇她。美凤对华标甚忌惮，原来她是华标的旧同学，她警告华标不能透露她学生时代的花名。华标风趣又博学，在校内深得学生欢迎。 华标约政良看粤剧，政良不感兴趣，勉为其难相伴，途中遇上一长发清秀女子颖恩，即一见钟情，欲追上前却不果。政良和华标在剧院外重遇颖恩，她向华标收购门票，华标见政良对她失魂落魄，决定让出自己的门票，制造机会给政良，让二人看戏。政良未能把握机会向颖恩取得联络方法，懊悔不已。