共30集
在商界长袖善舞的贾济材（欧阳震华）临危受命，出任一所早年由老板损钱兴建的九流中学的校长一职。面对校誉欠佳的学校、无心向学的学生以及经验较他丰富百倍的教师，材苦笑之余亦只有费煞思量如何将学校转亏为盈。材决定先节流后开源，曾政良（陶大宇）及王若诗（郭可盈）先后成为裁减对象。良本为公务员，加入教师行列不外乎希望能轻轻松松过日子。与良相反，诗希望学生能像自己一样遇上良师。材、良及诗立场迥异，时有冲突，但正正是一次又一次的冲突，叫他们明白齐心才能解决问题..........各人几经努力，学校终上下一心。不料，消息传来，学校将要关闭……三个主人翁，抱着不同的教育理念，同时任教于一所band3学校，从教导一群各有不同理想，不同价值观的学生中，师生双方互相从温情中茁壮成长......本剧得到香港教统局全力协助，以实景拍摄，专业演员与年青偶像倾力演出，将教育生活最真实的一面呈现出来！
济材催谷国华参赛 华标劝济材向彩云道歉，济材表明已送果篮赔罪，却被她拒绝，感无计可施。华标当和事佬，买了新鞋和新手机送给国华和肇铜，并以对方名义道歉，却被二人发现，令二人关系更恶劣。济材与若诗找国华，劝他向彩云道歉，但见国华推着小贩车走鬼更被拉上警局，国华还被父亲责骂，济材以自己贫穷身世激励国华。国华在学校为救肇铜受伤，国华鼓励肇铜要有男子气慨和独立自主，肇铜顿感当头棒喝。肇铜劝彩云不要追究国华与济材，彩云叫肇铜不要心软，肇铜大怒并锁自己于化验室，得华标鼓励，更将多年心底话说出来，彩云终知道肇铜最需要的是甚么，并决定不再控告济材。 政良要华标去引诱红莉，红莉果然中计，以为华标是富豪，即转投他怀抱。志强不忿红莉被抢去而当众揭发自己包二奶，宝燕得知大怒，并决定与他离婚。政良与颖恩打保龄球时被学生发现，并偷影了他们的一举一动，其合照更被贴在校园的壁报板上。 皓月恨死欧阳山，欧阳山送上饮品道歉，皓月接受，原来欧阳山再戏弄她，皓月怒极。男女生合组啦啦队，男女争排头位，各出奇谋，而国华努力练习，以报济材知遇，济材见众齐心，感动不已。国荣与万宝打赌，尹两灿在校际运动会必胜，国荣向济材施压。全校上下一心为国华出战陆运会打气，国华跑至中途抽筋，但终点在望，而济材亦因太紧张而当场晕倒。