共30集
在商界长袖善舞的贾济材（欧阳震华）临危受命，出任一所早年由老板损钱兴建的九流中学的校长一职。面对校誉欠佳的学校、无心向学的学生以及经验较他丰富百倍的教师，材苦笑之余亦只有费煞思量如何将学校转亏为盈。材决定先节流后开源，曾政良（陶大宇）及王若诗（郭可盈）先后成为裁减对象。良本为公务员，加入教师行列不外乎希望能轻轻松松过日子。与良相反，诗希望学生能像自己一样遇上良师。材、良及诗立场迥异，时有冲突，但正正是一次又一次的冲突，叫他们明白齐心才能解决问题..........各人几经努力，学校终上下一心。不料，消息传来，学校将要关闭……三个主人翁，抱着不同的教育理念，同时任教于一所band3学校，从教导一群各有不同理想，不同价值观的学生中，师生双方互相从温情中茁壮成长......本剧得到香港教统局全力协助，以实景拍摄，专业演员与年青偶像倾力演出，将教育生活最真实的一面呈现出来！
政良向若诗坦白过去 政良与宝燕讲及当年父母双亡，死前遗愿到长江三峡旅行，因三峡工程开展，政良为偿父母心愿，到当地旅行，并取了一块石当纪念品。政良记起当年曾答应捐骨髓予一血癌患者，而此人正是德广，但因要赶赴长江三峡兼自己怕血，便推却做捐赠手术，为此政良更感内疚。政良心情欠佳，向学生发脾气，欧阳山等感奇怪。 美凤找机会接近华标，二人亲热状被婷婷见到。华标感到美凤对自己有好感，惊讶万分，向济材诉苦，济材鼓励他追求美凤，华标却对美凤无感觉。婷婷被同学排挤，华标加以安慰，二人讨论感情问题，她误会华标拒绝了美凤的示爱。美凤心情大好，对女生私藏化妆品也视而不见，更向她们请教扮靓之道，众认为她是受爱情滋润而改变。 婷婷向同学提及美凤暗恋华标，此事即被宣扬开去，美凤老羞成怒，叫济材辞退华标，否则她请辞，济材左右为难，华标为免济材难做，即提出辞职。 若诗知政良因遗失情侣手镯而难过，另买一只送给他。政良内疚自己间接害死德广，又不敢向若诗坦白。政良与同事剑豪讲起感情问题而有所启发，终决定向若诗坦白，若诗知政良是退缩的捐赠者，怒不可遏，斥责他并决定分手。