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1949 年，国民党拟定了一份“秘杀名单”，上面开列了有起义倾向国民党军高级军官，及国统区的爱国民主人士数十人。共产党中央命令潜伏在国民党国防部的地下党员沈剑秋搞到名单，以保护这批人士。国防部保密局上海中心局局长严敬尧、副局长方汝州、保密局女特工叶梦馨、委员长侍从室特工林怡等人为“秘杀行动”和“秘杀名单”各怀心事。叶梦馨从小被沈剑秋的母亲收养，她深爱沈剑秋；而沈剑秋爱的是女军医夏冰；林怡所爱的画家陶公亮是国民党桂系安插在中共上海地下党内部的卧底，而陶公亮的恋人是沈剑秋的小妹沈若兰。这份“名单”藏在国民党保密局深处，中共、保密局中有意投共的人员、青帮三家盯着，经过惊心动魄的激烈争夺战，最终，“名单”上的大多数人得到了及时的保护。
邓维天的行为，让青帮“大”字排列的人物阿贵有所感动，阿贵极时地制止住了邓维天的匕首戳向自己的大腿，以及邓维天在准确地回答了阿贵的问话后，阿贵和自己的妻子香儿，终于相信了邓维天是沈剑秋的真正朋友……
在交谈中，阿贵说出了沈剑秋曾在日本人的刺刀下，救过自己，邓维天向阿贵真诚地说出了目前的局势和中国共产党的主张……阿贵由此向邓维天道出：就在一两天内，青帮对保密局严敬尧的副官，进行抓捕的消息……
在沈家二小姐家里，全家人得知了沈剑秋中弹负伤的消息，叶梦辛听到此消息后，十分担心，因为她知道保密局正在湖南执行“密杀计划”
叶梦辛驱车前往保密局，向严敬尧提出提前去长沙的请求。为了笼络叶梦辛，严敬尧同意叶梦辛提前去长沙……但严敬尧和蒋恭绰秘谋另一条暗杀的途径及杀手，正在暗中进行着……而这一杀手，只有严敬尧、蒋恭绰和湖南站副站长袁耀嗣掌握……
林怡一到长沙，立刻去了驻军二师，并开着黑色轿车闯入了师部……
正当师长候正熊为此事发怒时，林怡慢悠悠地已经走进了二师师长候正熊的办公室……
蔡鹏九行动组在火车站的初次行动失利，但保密局湖南站的袁耀嗣确要抓住这个机会，展示自己的能力，准备晚上再次派人潜入军医院，刺杀沈剑秋，（这时）湖南站的副站长袁耀嗣又得到了卢仲林出现的消息，袁耀嗣正要派人去秘杀卢仲林，一封保密局严敬尧的秘电，递到了袁耀嗣的手里……
保密局副局长严敬尧的副手高副官，万般没有想到，青帮（此时此刻已经周密安排好，要在给自己的妻子萍儿过生日时，对自己下手。
在精心的策划下，青帮人员秘捕了送生日蛋糕和送鲜花的伙计，并扮装成送蛋糕和送花的伙计，来到了高副官的家门口。（此时）并不知情但因生日而高兴的高副官的妻子萍儿，打开了房门……
正当高副官对送蛋糕和送鲜花的伙计产生怀疑时，一把浸有毒蛇液体的匕首抵在了高副官的后腰上……
正在这时，又是一阵急促的门铃声响起……