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1949 年，国民党拟定了一份“秘杀名单”，上面开列了有起义倾向国民党军高级军官，及国统区的爱国民主人士数十人。共产党中央命令潜伏在国民党国防部的地下党员沈剑秋搞到名单，以保护这批人士。国防部保密局上海中心局局长严敬尧、副局长方汝州、保密局女特工叶梦馨、委员长侍从室特工林怡等人为“秘杀行动”和“秘杀名单”各怀心事。叶梦馨从小被沈剑秋的母亲收养，她深爱沈剑秋；而沈剑秋爱的是女军医夏冰；林怡所爱的画家陶公亮是国民党桂系安插在中共上海地下党内部的卧底，而陶公亮的恋人是沈剑秋的小妹沈若兰。这份“名单”藏在国民党保密局深处，中共、保密局中有意投共的人员、青帮三家盯着，经过惊心动魄的激烈争夺战，最终，“名单”上的大多数人得到了及时的保护。
沈剑秋来到了到处是一片混乱的国防部，见到了正在等候自己的李副厅长……李副厅长把一个厅内主要情报人员，在西南潜伏人员的名单及资料的微型胶卷，交给了沈剑秋，并委任沈剑秋为反攻大陆先遣队的中校处长……
鉴于芙蓉路棺材铺的武器被起获，及沈剑秋“秘密地去了洞庭湖休养”林怡和袁耀嗣由此对叶梦辛产生了怀疑。林怡迅速发报给严敬尧，让严敬尧在上海密切注视沈剑秋的去向，严敬尧接到林怡的秘报后，在上海进行了暗中的大搜捕……
卢仲林按照严敬尧的指令，立即展开对长沙驻军二师师长候正熊的秘杀行动，但在卢仲林初始行动阶段，被二师的摩托巡逻兵发现，卢仲林的行动失败了，窜进了茂密的树林逃走……但接着，卢仲林又化装成一个郎中，勒死了检查电话线路的二师士兵，将电话兵的军服，穿在了自己身上……
在上海飞机场，化了装的沈剑秋机智地躲开保密局前来搜捕的特工，进入了上海，并与陶公亮及上海地下组织的同志们，商议如何进入严敬尧办公室。而在保密局上海办事外的院子里，老丁头也在抓紧时间，侦察着严敬尧办公室周围的一切……
在长沙，为了保全自己不被人认出，化了装的鼹鼠罗世风，再次去了滕世杰的住所，计划杀掉滕世杰的未婚妻徐梅茵。而（此时）的叶梦辛也感到滕世杰处在危险中，她来到了滕世杰住所外的街上。
在鼹鼠罗世风碰巧与徐梅茵擦肩而过后，罗世风冷笑着跟在了徐梅茵的身后。而化了装的叶梦辛，在远处误认为徐梅茵是夏冰，扮装成地道的乡下女人的叶梦辛，也紧紧地跟在了鼹鼠罗世风的身后……