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1949 年，国民党拟定了一份“秘杀名单”，上面开列了有起义倾向国民党军高级军官，及国统区的爱国民主人士数十人。共产党中央命令潜伏在国民党国防部的地下党员沈剑秋搞到名单，以保护这批人士。国防部保密局上海中心局局长严敬尧、副局长方汝州、保密局女特工叶梦馨、委员长侍从室特工林怡等人为“秘杀行动”和“秘杀名单”各怀心事。叶梦馨从小被沈剑秋的母亲收养，她深爱沈剑秋；而沈剑秋爱的是女军医夏冰；林怡所爱的画家陶公亮是国民党桂系安插在中共上海地下党内部的卧底，而陶公亮的恋人是沈剑秋的小妹沈若兰。这份“名单”藏在国民党保密局深处，中共、保密局中有意投共的人员、青帮三家盯着，经过惊心动魄的激烈争夺战，最终，“名单”上的大多数人得到了及时的保护。
鼹鼠罗世风猛的回头，发现了叶梦辛，他立刻放弃了徐梅茵跨上了洋包车，化了装的叶梦辛，也登上了另一辆洋包车。（此时）的罗世风与叶梦辛，都已经知道了对方，两个人在前后的洋包车上，都暗中掏出了手枪，并打开了枪机……
在一条有河渠的土路上，鼹鼠罗世风首先跳下洋车，冲叶梦辛开枪射击，叶梦辛（这时）也迅速地跳下洋车，在土路上翻滚着身体躲避射来的子弹，（这时）叶梦辛抓住机会连连向鼹鼠罗世风射击，罗世风踉跄了一下后，捂着流着血的胳膊向墙角跑去。
在上海中共地下的会议上，邓维天、陈汉光和中共地下老李，在讨论如何转移沈家之后，陈汉光和中共地下老李急促地赶往码头路甲19号。在此处，沈剑秋、陶公亮、老丁头和中年大嫂，正在商议明晚进入严敬尧的办公室打开保险柜的最后方案……
当陈汉光和中共地下老李刚走到码头路的巷道口时，被暗查的特工及警察截住。为了给在甲19号正在开会的沈剑秋等同志报警，老李猛地拔枪，冲着并没有防备的特工，扣响了板机……
枪声一响，老丁头乘势一伸手关灭了屋内的电灯，沈剑秋等同志迅速地沿着甲19号的后门，脱离了险境。（此时）与敌特工及警察已交上火的陈汉光与中共地下老李，边射击边吸引着特工们远离码头路甲19号，中弹负伤的李老，为了掩护陈汉光脱离险境而壮烈牺牲……
叶梦辛在与鼹鼠罗世风的枪战后，来到军医院，将明晚保密局行动组要刺杀滕世杰的情报交给沈剑秋的副官林杉，并让林杉及时将情报转交给一师师长滕世杰……此时，鼹鼠罗世风湘竹旅店的房间里，他赤露着上半身，嘴里咬着毛巾，额头上浸出豆大的汗珠，正用一把消过毒的匕首刀尖，在自己胳膊的伤口里，挑着被叶梦辛的手枪里射入的子弹……
在长沙驻军二师候正熊的办公室，刘湘书心怀鬼胎地灌醉了候正熊，并强行下令撤掉了在二师师部周围巡逻警戒的士兵……
隐藏在树丛里的卢仲林，趁士兵撤走的机会，飞身上了二师的围墙，并跳入二师师部的院内，然后趁着夜色，从后面偷偷摸上来，用无声手枪抵在了二师师长候正熊副官的后腰上……