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1949 年，国民党拟定了一份“秘杀名单”，上面开列了有起义倾向国民党军高级军官，及国统区的爱国民主人士数十人。共产党中央命令潜伏在国民党国防部的地下党员沈剑秋搞到名单，以保护这批人士。国防部保密局上海中心局局长严敬尧、副局长方汝州、保密局女特工叶梦馨、委员长侍从室特工林怡等人为“秘杀行动”和“秘杀名单”各怀心事。叶梦馨从小被沈剑秋的母亲收养，她深爱沈剑秋；而沈剑秋爱的是女军医夏冰；林怡所爱的画家陶公亮是国民党桂系安插在中共上海地下党内部的卧底，而陶公亮的恋人是沈剑秋的小妹沈若兰。这份“名单”藏在国民党保密局深处，中共、保密局中有意投共的人员、青帮三家盯着，经过惊心动魄的激烈争夺战，最终，“名单”上的大多数人得到了及时的保护。
当沈剑秋和林杉开着吉普车冲进一师师部，并冲着蔡鹏九等特工撞过去的时候，一阵短距离的枪战开始……
在惨烈的枪战中，林杉为了保护副师长段子清，身中数弹殉难。沈剑秋胳膊中弹负伤，蔡鹏九等五、六名特工被击毙，副师长段子清，因林杉和沈剑秋的极时赶到，幸免于难。
沈剑秋跪倒在地，亲吻着林杉苍白面容的额头，串串的泪水，滴在了林杉的额头和脸颊上……
长沙驻军军长姜哲熙，在经历了沈剑秋到长沙后为保护长沙驻军部队各将领所作的牺牲和蒋介石集团不顾百姓的痛苦与灾难的所作所为……以及沈剑秋和林杉再次拼死的勇救副师长段子清的无畏精神，姜哲熙最终决定起义，去投奔光明……
夜晚，在湖南站，叶梦辛与林怡面对面激烈地争论着，其间甚至拔枪相对，林怡与叶梦辛的关系彻底崩裂。林怡准备给保密局的严敬尧发报，要除掉叶梦辛……
一个电话，使二师参谋长刘湘书和林怡惊慌起来……
林怡和刘湘书这两位忠实于蒋介石反动集团的人物，准备提前行动，拉走二师，并发誓要抓到一师的任何一位将领做为人质……
但此刻的时局：解放军第二野战军，已经在安微的芜湖和铜陵一线，胜利的渡江…